中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分 第四个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司        公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：17.4238万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中首次授予670万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留130万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。

　　（3）授予价格：150元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予700人，为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

　　预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

　　（4）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（5）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

　　（6）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（7）2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（8）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。

　　（9）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（12）2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（13）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（14）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（15）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（16）2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（17）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（18）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

　　（19）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

　　（二）限制性股票授予情况

　　公司于2020年6月30日向激励对象首次授予670万股限制性股票；2020年11月6日向188名激励对象授予103.989万股预留部分限制性股票。

　　公司于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。截至2021年6月22日，激励计划中预留部分限制性股票剩余26.011万股未明确预留权益的授予对象，该部分26.011万股限制性股票已作废失效处理。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下。

　　激励计划预留授予部分第一个归属期届满未归属，162名激励对象第一个归属期未归属的21.0304万股限制性股票由公司作废，预留授予部分第二个和第三个归属期归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.4238万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、本激励计划预留授予部分的限制性股票第四个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第四个归属期为“自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年11月6日，因此预留授予的限制性股票的第四个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日。

　　2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的131名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为17.4238万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2020年11月6日。

　　（二）归属数量：17.4238万股。

　　（三）归属人数：131人。

　　（四）授予价格（调整后）：149.5元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，本次拟归属的131名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的131名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为17.4238万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划预留授予的激励对象不包括董事和高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》的规定；

　　2、公司限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688012                                                  证券简称：中微公司

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　● 公司2024年前三季度（1-9月）营业收入为55.07亿元，同比增长约36.27%。其中刻蚀设备收入44.13亿元，同比增长约53.77%。

　　● 公司2024年前三季度（1-9月）新增订单76.4亿元，同比增长约52.0%。其中刻蚀设备新增订单62.5亿元，同比增长约54.7%；新产品LPCVD新增订单3.0亿元，开始启动放量。

　　● 根据市场需求，公司显著加大研发力度。2024年前三季度公司研发支出15.44亿元，较去年同期增长7.56亿元（增长约95.99%），研发支出占公司营业收入比例约为28.03%。

　　● 根据客户订单需求，公司2024年前三季度（1-9月）共生产专用设备1,160腔，同比增长约310%，对应产值约94.19亿元，同比增长约287%。

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2024年第三季度（7-9月）公司的营业收入为20.59亿元，同比增长35.96%。其中，2024年第三季度刻蚀设备收入达到17.15亿元，较上年同期增长49.41%。

　　2024年第三季度（7-9月）归属于上市公司股东的净利润为3.96亿元，较上年同期增长2.39亿元（增长约152.63%），主要系：（1）第三季度营业收入增长下毛利较去年同期增长2.54亿元；（2）2024年公司显著加大研发力度，为持续增长打好基础。2024年第三季度公司研发费用较去年同期增长1.36亿元（增长约64.38%）；（3）由于市场波动，2024年第三季度计入非经常性损益的股权投资收益为0.81亿元，较上年同期的亏损1.02亿元增长1.83亿元。

　　2024年第三季度（7-9月）扣非后归属于母公司的净利润为3.30亿元，较去年同期增长1.16亿元（增长约53.79%），环比2024年第二季度（4-6月）的2.20亿元增长约1.10亿元（增长约49.92%）。

　　2024年前三季度（1-9月）公司营业收入为55.07亿元，同比增长36.27%。公司的等离子体刻蚀设备在国内外持续获得更多客户的认可，针对先进逻辑和存储器件制造中关键刻蚀工艺的高端产品新增付运量显著提升，先进逻辑器件中段关键刻蚀工艺和先进存储器件超高深宽比刻蚀工艺实现量产。2024年前三季度刻蚀设备收入为44.13亿元，较上年同期增长约53.77%。公司紧跟MOCVD市场发展机遇，积极布局用于碳化硅和氮化镓基功率器件应用的市场，并在Micro-LED和其他显示领域的专用MOCVD设备开发上取得良好进展，几款已付运和即将付运的MOCVD新产品正在陆续进入市场。此外，本年前三季度公司新产品LPCVD设备实现首台销售，收入0.28亿元。公司EPI设备已顺利进入客户端量产验证阶段，已完成多家先进逻辑器件与MTM器件客户的工艺验证，并且结果获得客户高度认可。

　　2024年前三季度（1-9月）公司新增订单76.4亿元，同比增长约52.0%。其中刻蚀设备新增订单62.5亿元，同比增长约54.7%；LPCVD新增订单3.0亿元，新产品开始启动放量。

　　2024年前三季度（1-9月）公司共生产专用设备1,160腔，同比增长约310%，对应产值约94.19亿元，同比增长约287%，为公司后续出货及确认收入打下了较好的基础。2024年9月末发出商品余额约35.07亿元，较年初余额的8.68亿元增长26.40亿元；2024年9月末合同负债余额约29.88亿元，较年初余额的7.72亿元增长约22.16亿元。

　　2024年前三季度（1-9月）归属于上市公司股东的净利润为9.13亿元，较上年同期下降约2.47亿元，同比减少约21.28%，主要原因为：（1）由于市场对中微开发多种新设备的需求急剧增长，2024年公司显著加大研发力度，以尽快补短板，实现赶超，为持续增长打好基础。2024年前三季度公司研发支出较去年同期增长7.56亿元（增长约95.99%），研发支出占公司营业收入比例约为28.03%，远高于科创板均值；（2）2023年公司出售了持有的部分拓荆科技股份有限公司股票，产生税后净收益约4.06亿元，而2024年公司并无该项股权处置收益；（3）由于市场波动，公司2024年前三季度计入非经常性损益的股权投资收益为0.74亿元，较去年同期的亏损0.90亿元增加约1.64亿元。

　　2024年前三季度（1-9月）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约8.13亿元，较上年同期增加0.80亿元（增长约10.88%），主要由于营业收入增长下毛利增加5.69亿元，以及研发费用较上年同期增加4.11亿元。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：尹志尧        主管会计工作负责人：陈伟文        会计机构负责人：陈伟文

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：尹志尧        主管会计工作负责人：陈伟文        会计机构负责人：陈伟文

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：尹志尧        主管会计工作负责人：陈伟文        会计机构负责人：陈伟文

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　其他说明：

　　财政部于2024年发布了《企业会计准则应用指南汇编2024年》，规定保证类质保费用应计入营业成本。公司据此将2024年前三季度产生的预计产品质量保证损失17,303.21万元计入营业成本，并将2023年前三季度产生的预计产品质量保证损失9,607.20万元重新列示于营业成本（原列示于销售费用）。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司         公告编号：2024-067

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于作废处理2020年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

　　4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

　　6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。

　　9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　13、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　14、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　16、2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　17、2024 年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　18、2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

　　19、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本激励计划预留授予的激励对象中有7人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.8803万股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为0.8803万股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》的规定；

　　2、公司限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日