包头华资实业股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让全部股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：600191       证券简称：华资实业      公告编号：临2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称“康兴粮油”）于2024年10月25日与广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”，以下简称“南传私募”）签署了《滨州康兴粮油贸易有限公司与广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），康兴粮油将其所持有的公司28,207,338股无限售流通股（占公司总股本的5.82%），以5.32元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给南传私募。康兴粮油在本次权益变动后持有公司0股股份，占总股本的0%；南传私募在本次权益变动后持有公司28,207,338股股份，占总股本的5.82%。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动概况

　　公司持股5%以上股东康兴粮油于2024年10月25日与南传私募签署了《股份转让协议》，康兴粮油将其所持有的公司28,207,338股无限售流通股（占公司总股本的5.82%），以5.32元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给南传私募，南传私募以募集资金受让上述股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前康兴粮油持有公司28,207,338股股份，占公司总股本的5.82%，为公司持股5%以上股东；本次权益变动后康兴粮油持有公司0股股份，占公司总股本的0%。

　　本次权益变动前南传私募未持有公司股份；本次权益变动后南传私募持有公司28,207,338股股份，占总股本的5.82%。

　　本次权益变动的情况如下：

　　（二）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　2、受让方基本情况

　　（三）股权转让协议的主要内容

　　2024年10月25日，信息披露义务人与滨州康兴粮油贸易有限公司签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）股份转让协议当事人

　　甲方（转让方）：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　乙方（受让方）：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）

　　（二）股份转让协议签署时间

　　2024年10月25日。

　　（三）股份转让数量

　　甲方将其持有的28,207,338股股票（占上市公司总股份数的5.82%，以下简称“标的股票”）转让给乙方。

　　（四）股份转让价款

　　经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易日【华资实业】（代码600191）股票在二级市场收盘价的为定价基准，最终交易价格为定价基准的94.33%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为每股5.32元，标的股票转让价款合计人民币150,063,038.16元。

　　（五）支付安排

　　根据《股份转让协议》约定，在上海证券交易所出具同意此次股份转让的确认单之日起【20】个交易日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）柒仟伍佰】万元（?【75,000,000.00】元）；付款截止日到期前，乙方向甲方指定账户分批合计支付股份转让款【（大写）壹亿伍仟零陆万叁仟零叁拾捌元壹角陆分】（?【150,063,038.16】元）。

　　（六）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，为满足法律、行政法规、上交所交易规则要求的除外，该行为将被视为违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　出让方违反陈述与保证并致股份无法顺利完成转让的，应全额退回乙方已支付的价款。

　　（七）协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》经甲方、乙方盖章且法定代表人签字后生效。

　　二、所涉后续事项

　　（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

　　（二）本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。

　　（三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书（出让方）》及《简式权益变动报告书（受让方）》。

　　（四）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024 年 10 月30日

　　包头华资实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华资实业

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　住所：山东省滨州市滨城区北镇街道办事处黄河五路543-6号粮食和物资储备局6楼605

　　通讯地址：山东省滨州市滨城区北镇街道办事处黄河五路543-6号粮食和物资储备局6楼605

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2024年10月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　本次权益变动涉及以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，康兴粮油的股权控制关系如下图：

　　（二）信息披露义务人控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，滨州泓升粮油商贸有限公司持有信息披露义务人的股权比例为100%，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下：

　　三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　本次交易中，信息披露义务人无一致行动人。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是因为信息披露义务人出于自身资金需求通过协议转让方式转让公司股份。

　　二、未来12个月内增持或者继续减少已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内进行增持上市公司股份的可能。

　　若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人前次权益变动报告情况

　　根据公司于2021年11月19日披露的《简式权益变动报告书》，信息披露义务人持有上市公司无限售条件流通股33,056,658股，占上市公司总股本的比例为6.82%。

　　二、本次权益变动的方式及过程

　　2024年2月6日，信息披露义务人通过大宗交易的方式转让公司股份4,849,320股，占公司总股本的1.00%。此次交易后，剩余持有上市公司股份28,207,338股，占公司总股本的5.82%。

　　本次权益变动的方式为协议转让方式。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份28,207,338股，占公司总股本的5.82% 。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司0股人民币普通股/无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的0%。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2024年10月25日，信息披露义务人与滨州康兴粮油贸易有限公司签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）股份转让协议当事人

　　甲方（转让方）：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　乙方（受让方）：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）

　　（二）股份转让协议签署时间

　　2024年10月25日。

　　（三）股份转让数量

　　甲方将其持有的28,207,338股股票（占上市公司总股份数的5.82%，以下简称“标的股票”）转让给乙方。

　　（四）股份转让价款

　　经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易日【华资实业】（代码600191）股票在二级市场收盘价的为定价基准，最终交易价格为定价基准的94.33%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为每股5.32元，标的股票转让价款合计人民币150,063,038.16元。

　　（五）支付安排

　　根据《股份转让协议》约定，在上海证券交易所出具同意此次股份转让的确认单之日起【20】个交易日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）柒仟伍佰】万元（?【75,000,000.00】元）；付款截止日到期前，乙方向甲方指定账户分批合计支付股份转让款【（大写）壹亿伍仟零陆万叁仟零叁拾捌元壹角陆分】（?【150,063,038.16】元）。

　　（六）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，为满足法律、行政法规、上交所交易规则要求的除外，该行为将被视为违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　出让方违反陈述与保证并致股份无法顺利完成转让的，应全额退回乙方已支付的价款。

　　（七）协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》经甲方、乙方盖章且法定代表人签字后生效。

　　四、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　五、本次权益变动的股份存在权益限制的情况

　　本次股权变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

　　六、在上市公司中拥有权益的股份变动的方式及时间

　　变动方式：协议转让。

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内买卖上市公司股份的情况：

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，无买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实地披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的本权益变动报告书；

　　（四）股份转让协议。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：_______________

　　王峰

　　2024年10月25日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王峰

　　2024年10月25日

　　包头华资实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：包头华资实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华资实业

　　股票代码：600191

　　信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）（下称：“南传私募”）

　　注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-246号(集中办公区)

　　通讯地址：广东省广州市越秀区环市东路472号粤海大厦6楼北边自编2号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2024年10月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华资实业”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　本次权益变动涉及以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人的主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人还通过广东南传私募基金管理有限公司—南传薪火3号私募证券投资基金持有深圳证券交易所上市公司广东惠云钛业股份有限公司（证券代码：300891）5.00%的股份。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于对华资实业经营基本面及未来发展预期的认可。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内进行增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动的方式为协议转让方式。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司28,207,338股人民币普通股/无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的5.82%。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　2024年10月25日，信息披露义务人与滨州康兴粮油贸易有限公司签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）股份转让协议当事人

　　甲方（转让方）：滨州康兴粮油贸易有限公司

　　乙方（受让方）：广东南传私募基金管理有限公司（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）

　　（二）股份转让协议签署时间

　　2024年10月25日。

　　（三）股份转让数量

　　甲方将其持有的28,207,338股股票（占上市公司总股份数的5.82%，以下简称“标的股票”）转让给乙方。

　　（四）股份转让价款

　　经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易日【华资实业】（代码600191）股票在二级市场收盘价的为定价基准，最终交易价格为定价基准的94.33%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为每股5.32元，标的股票转让价款合计人民币150,063,038.16元。

　　（五）支付安排

　　根据《股份转让协议》约定，在上海证券交易所出具同意此次股份转让的确认单之日起【20】个交易日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）柒仟伍佰】万元（?【75,000,000.00】元）；付款截止日到期前，乙方向甲方指定账户分批合计支付股份转让款【（大写）壹亿伍仟零陆万叁仟零叁拾捌元壹角陆分】（?【150,063,038.16】元）。

　　（六）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，为满足法律、行政法规、上交所交易规则要求的除外，该行为将被视为违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　出让方违反陈述与保证并致股份无法顺利完成转让的，应全额退回乙方已支付的价款。

　　（七）协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》经甲方、乙方盖章且法定代表人签字后生效。

　　三、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，滨州康兴粮油贸易有限公司本次拟转让股份均为无限售条件流通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　五、在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。

　　变动方式：协议转让。

　　六、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人需要支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，无买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其它重要事项

　　除本权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的本权益变动报告书；

　　（四）股份转让协议。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1. 包头华资实业股份有限公司。

　　信息披露义务人声明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司

　　（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）

　　法定代表人：_______________

　　2024年10月25日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司

　　（代表“南传烽火5号私募证券投资基金”）

　　法定代表人：

　　2024年10月25日