辽宁成大生物股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688739              证券简称：成大生物                   公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“人用疫苗智能化车间建设项目” 予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关情况说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股4,165万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元。其中募投项目拟投入资金204,000.00万元，超募资金230,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户储存监管协议。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　根据《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）以及《关于部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的公告》（公告编号：2024-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：截至2024年6月30日，公司募集资金的存储和使用情况详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大生物股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-031）。

　　三、本次部分募投项目结项及节余资金的相关情况

　　（一）本次结项募投项目情况

　　公司本次结项的募投项目为“人用疫苗智能化车间建设项目”，该项目已建成并达到预定可使用状态，截至2024年9月30日，该项目募集资金使用情况及预计节余情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：预计节余募集资金金额中包含公司待支付合同款项652.72万元。“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2024年9月30日累计收到的利息及理财收益扣除手续费后净额，节余募集资金实际转出金额以转出当日募集资金专户银行余额为准。

　　（二） 本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、募投项目“人用疫苗智能化车间建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理及有效的原则加强项目建设的管理和监督，从项目的实际需求出发，严格管控项目建设成本费用支出，使得本次募投项目募集资金有所节余。

　　2、在募集资金存放银行期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　3、本项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等待支付合同款项共计652.72万元（最终以实际支付金额为准），部分合同尾款支付时间周期较长，使得募集资金有所节余。

　　（三）本次结项募投项目节余募集资金的使用计划

　　本次拟结项募投项目已建成并达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金2,866.26万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入公司自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　根据公司财务部门的测算，截至2024年9月30日，本次拟结项募投项目尚未支付的项目尾款约652.72万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。鉴于部分尚未支付的项目尾款因支付周期较长，公司将会严守合同条款约定，诚实履行合同义务，待本次节余募集资金全部转出后，后续按照约定的时间使用自有资金进行支付。该项目节余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司将已建成达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　五、履行的审议程序及专项意见

　　（一）已履行的审议批准程序

　　公司于2024年10月29日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金投资“人用疫苗智能化车间建设项目”予以结项，并将该项目节余募集资金2,866.26万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入公司自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营情况及业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策与审批程序不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688739                证券简称：成大生物                 公告编号：2024-040

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司预先使用自有资金支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股4,165万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元。其中募投项目拟投入资金204,000.00万元，超募资金230,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户储存监管协议。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　根据《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）以及《关于部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的公告》（公告编号：2024-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截至2024年6月30日，公司募集资金的存储和使用情况详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大生物股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-031）。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的情形，主要原因如下：

　　（一）公司募投项目的支出包括研发人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬不符合银行相关规定的要求。

　　（二）根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，公司的社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，在操作上若通过多个银行账户支付存在着一定困难。

　　（三）公司人用疫苗研发项目支出涉及原辅料领用，所用材料种类多、发生频繁且零碎。公司集中采购并以自有资金支付，可通过商务谈判等方式获取更多优惠，降低采购成本、提升采购效率，后续按照募集资金投资项目的实际使用情况进行归集与核算。若从募集资金专项账户中直接支付，不仅会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作，而且会给采购工作带来麻烦，无法获取更多价格优惠，同时也会增加项目投资成本。

　　综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目的实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分所需资金后定期以募集资金置换，即从募集资金专户划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的流程

　　为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

　　（一）公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月度编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。

　　（二）根据授权审批后的申请文件，财务部将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

　　（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应的募投项目。

　　（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换是基于业务实际情况的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序及专项意见

　　（一）已履行的审议批准程序

　　公司于2024年10月29日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用自有资金先行支付募投项目所需资金，后续从募集资金专项账户等额划转款项至公司自有资金账户，能够提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。该事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688739                  证券简称：成大生物                公告编号：2024-042

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发＜国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法＞的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，鉴于公司原财务审计机构容诚所服务年限已满，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，拟聘任致同所担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司就本次变更会计师事务所事项与容诚所及致同所进行了充分沟通，双方均已明确知悉且对本次变更事项无异议。

　　本次变更事项尚需提交公司股东会审议。

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）通过择优谈判的方式进行了2024年度审计机构选聘，经公司董事会审计委员会综合评议，提议聘请致同所为公司2024年年度财务审计机构及内控审计机构。公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任致同所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日成立（由京都天华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日合伙人数量：225人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1364人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：454人。

　　3、业务规模

　　2023年度业务总收入：270,337.32万元

　　2023年度审计业务收入：220,459.50万元

　　2023年度证券业务收入：50,183.34万元

　　2023年度上市公司审计客户家数：257

　　主要行业：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业等。

　　2023年度上市公司年报审计收费总额：35,481.21万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：11家

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币9亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

　　6、独立性

　　致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：江永辉，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告6份。

　　拟签字注册会计师：张国跃，2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业。

　　拟质量控制复核人：李士龙，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告9份、挂牌公司审计报告3份。

　　2、诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司 2024年财务报告和内控审计服务费用为不超过70万元，具体金额由董事会提请股东会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　容诚所在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　容诚所在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于容诚所为公司提供审计服务年限超过《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发＜国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法＞的通知》(财会[2023]4号文)的相关规定，为满足公司审计工作需要，结合实际经营情况，公司拟聘任致同所担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更会计师事务所事项与容诚所及致同所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议，不存在审计意见不一致的情况。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审议意见

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发＜国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法＞的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定， 公司原财务审计机构容诚所年限已满，2024年度需变更审计机构。公司董事会授权董事会审计委员会聘任2024年年审会计师事务所并启动选聘工作，公司通过择优谈判的方式完成选聘工作，在选聘过程中对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，中选机构为致同所。

　　公司于2024年10月29日召开第五届董事会审计委员会2024年第八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司审计委员会对致同所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司聘任会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为致同所具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2024年度审计需要。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。审计委员会一致同意公司聘请致同所作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第十四次会议，以全体董事全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审议通过同意聘请致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，董事会提请股东会授权公司管理层确定2024年度财务及内部控制审计费用及签署相关服务协议等事项。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年10月29日召开的第五届监事会第十次会议，以全体监事全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。致同所具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求，有利于保障公司审计工作的质量。公司聘任致同所为2024年度财务审计机构及内控审计机构的选聘工作与审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司聘请致同所为2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日