中国铝业股份有限公司关于 内蒙古华云新材料有限公司减资的公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）拟按持股比例对其控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）减资人民币5亿元。内蒙古华云另一股东方中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）相应按持股比例对内蒙古华云减资人民币5亿元。

　　2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4．本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　5.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共8项（包括本次关联交易），累计金额约人民币28.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　内蒙古华云为公司全资子公司包头铝业的控股子公司，包头铝业和中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。截至本公告日，内蒙古华云的注册资本为人民币24亿元。为优化内蒙古华云的资本结构，释放过剩资本，现包头铝业、中铝集团拟按各自持股比例对内蒙古华云合计减资人民币10亿元（包头铝业、中铝集团各减资人民币5亿元）。本次减资完成后，内蒙古华云的注册资本将由目前的人民币24亿元减少至人民币14亿元，包头铝业及中铝集团对内蒙古华云的持股比例不变。

　　由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　近年来，内蒙古华云经营业绩始终保持较好水平，财务指标持续优化，现金创造能力持续提升。为更好优化内蒙古华云的资本结构，进一步释放过剩资本，提高资金使用效率，包头铝业与中铝集团经协商一致，同意按股权比例对内蒙古华云进行减资。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1．本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第八届董事会审核委员会第十六次会议、独立董事专门会议审议通过，并经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　2．本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

　　（四）历史关联交易情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共8项（包括本次关联交易），累计金额约人民币28.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝集团是公司的控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国铝业集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　注册资本：人民币252亿元

　　法定代表人：段向东

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6，165.71亿元，负债总额人民币3,812.20亿元，净资产人民币2,353.52亿元；2023年度实现营业收入人民币4,502.07亿元，净利润人民币193.53亿元。

　　截至2024年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,009.40亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月实现营业收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：内蒙古华云新材料有限公司

　　社会统一信用代码：911502023290247296

　　注册资本：人民币240,000万元

　　法定代表人：张瑞忠

　　注册地址：包头市东河区东兴街道办理处铝业大道2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

　　经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年实现营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。

　　截至2024年9月30日，内蒙古华云未经审计资产总额为人民币126.22亿元，负债总额人民币37.40亿元，净资产人民币88.82亿元。2024年1-9月实现营业收入人民币103.32亿元，净利润人民币13.33亿元。

　　股权结构：截至本公告日，内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。

　　四、关联交易协议

　　2024年10月29日，包头铝业、中铝集团及内蒙古华云就本次减资事项正式签署了《减资协议》，主要内容如下：

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于优化内蒙古华云的资本结构，提高资金使用效率。本次交易不会改变内蒙古华云的股权结构，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年10月29日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于内蒙古华云新材料有限公司减资的议案》，公司全体独立董事认为：内蒙古华云近年来保持了良好的经营业绩和财务状况，本次对内蒙古华云注册资本规模进行调整，释放其过剩资本，可优化内蒙古华云的资本结构，进一步提高资金使用效率；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有7项，累计金额约为人民币23.27亿元，分别为：

　　（一）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。

　　（二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。

　　（三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币2,000万元。

　　（四）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。

　　（五）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。

　　（六）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。

　　（七）于2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。

　　截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　备查文件：

　　1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要

　　3. 中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　4. 中国铝业集团有限公司、包头铝业有限公司及内蒙古华云新材料有限公司签订的《减资协议》

　　证券代码：601600                                       证券简称：中国铝业

　　中国铝业股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　（四）公司2024年第三季度主要运营数据

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣        主管会计工作负责人：葛小雷        会计机构负责人：高立东

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣        主管会计工作负责人：葛小雷        会计机构负责人：高立东

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣        主管会计工作负责人：葛小雷        会计机构负责人：高立东

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣          主管会计工作负责人：葛小雷        会计机构负责人：高立东

　　母公司利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣         主管会计工作负责人：葛小雷         会计机构负责人：高立东

　　母公司现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司          单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：史志荣         主管会计工作负责人：葛小雷         会计机构负责人：高立东

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-059

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：

　　境内会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　境外会计师事务所：安永会计师事务所（以下简称“安永”）

　　2.原聘任的会计师事务所名称：

　　境内会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　境外会计师事务所：罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）

　　3.变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：

　　鉴于近期公开的前任会计师事务所的相关信息，并经综合考虑中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）现有业务状况及对未来审计服务的需求，公司拟改聘安永华明及安永为公司2024年度之境内外会计师事务所。公司已就变更事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

　　安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，含证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等；本公司同行业上市公司审计客户66家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。曾受到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一次。曾收到证券监督管理机构出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.项目成员信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师安秀艳女士，于2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务。安秀艳女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业及房地产业。

　　第二签字注册会计师孙芳女士，于2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明执业，2024年开始为公司提供审计服务。孙芳女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、批发和零售业及制造业。

　　质量控制复核人钟丽女士，于2001年成为注册会计师，2000年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。钟丽女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业等。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司审计费用是经考量公司业务规模、工作复杂程度、审计工作量及公允合理原则，通过公开招标确定。

　　公司2023年度聘请普华永道中天及罗兵咸永道的审计费用为人民币1,817万元（含税），其中，内控审计费用为人民币200万元。基于2024年度的审计服务内容，公司2024年度改聘安永华明及安永的审计费用为人民币1,605万元（含税），其中，内控审计费用人民币180万元。2024年度审计费用较2023年度降低人民币212万元。

　　前述审计费用已经公司于2024年10月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚待公司股东会审议批准。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任境内外会计师事务所为普华永道中天及罗兵咸永道。执行完2023年度审计工作后，前任会计师事务所已连续4年为公司提供审计服务。前任会计师事务所对公司2023年度境内外财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于近期公开的有关前任会计师事务所的相关信息，并经综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，公司拟改聘安永华明及安永为公司2024年度之境内外会计师事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审核委员会的审议意见

　　2024年10月29日，公司召开第八届董事会审核委员会第十六次会议，审议通过了关于拟聘请2024年度境内外审计机构的事项，同意公司改聘安永华明和安永为公司2024年度之境内外会计师事务所。公司董事会审核委员会对拟聘任会计师事务所的执业资格、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其能够满足为公司提供境内外审计服务的资质要求和业务能力，且公司本次变更会计师事务所的理由恰当、充分。因此，同意将变更会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2024年10月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟变更会计师事务所的议案》，公司全体董事一致通过，同意公司改聘安永华明及安永为公司2024年度之境内外会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东会审议批准。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要

　　3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明