山东高速路桥集团股份有限司 关于2024年第三季度利润分配方案的公告

　　证券代码： 000498                证券简称： 山东路桥              公告编号：2024-114

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年第三季度利润分配方案的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　根据公司2024年第三季度财务报告（未经审计），公司2024年1-9月合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,456,351,779.34元，母公司实现净利润为140,560,448.80元。截至2024年9月30日，公司合并报表累计可供分配利润为11,176,954,526.03元，母公司累计可供分配利润为2,520,817,567.75元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为给广大股东创造持续稳定的收益，与股东共享公司经营成果，公司2024年第三季度利润分配方案如下：以公司2024年 9月30日的总股本1,560,997,301股扣除回购的股份9,159,925 股后的1,551,837,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税)，以此计算合计派发现金股利人民币 15,518,373.76元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润留待后续分配。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　公司本次利润分配金额占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的1.07%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。截至报告期末公司货币资金充足，本次现金分红不会对公司的日常经营产生影响。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性和合理性

　　2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年中期利润分配条件为：(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。股东大会同意授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。根据上述授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，符合公司2024年中期利润分配安排及公司实际情况，具备合法性、合规性与合理性。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　经公司2023年年度股东大会授权，公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于2024年第三季度利润分配方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司2024年第三季度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分考虑了公司正常经营及长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥                    公告编号：2024-115

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于中标龙烟市域铁路项目

　　并投资枣桥合伙的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）项目基本情况

　　2024年9月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）中标龙烟铁路市域化改造工程施工总价承包（以下简称“龙烟市域铁路项目”或“本项目”）LYSG-1标段。近日，路桥集团与招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”）签署了施工合同协议书，合同金额1,096,429,290.00元。

　　（二）项目出资要求及形式

　　路桥集团拟积极响应本项目招标文件，按照中标合同金额1/7的出资要求，以自有资金出资15,663.2755万元认购项目业主指定的济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣桥合伙”）有限合伙人份额。

　　（三）审议程序

　　枣桥合伙普通合伙人山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产公司”）为本公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）下属子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。董事彭学国先生兼任铁发基金董事，作为关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　龙烟铁路市域化改造工程西起烟台经济技术开发区大季家，东至烟台市主城区芝罘区，利用既有蓝烟铁路、龙烟铁路，新建烟台蓬莱国际机场支线。主要工程范围如下：（1）龙烟铁路。大季家站（含）～珠玑站（不含）段进行复线改造，线路长度34.6公里。（2）蓝烟铁路。珠玑站（含）～烟台站（含）段，利用既有双线4.4公里。烟台站内和珠玑站内增建市域机场。（3）新建烟台蓬莱国际机场支线7.6公里。全线设车站共10座，新建车站6座，改建车站4座。其中福莱山站、柳子河站、古现南站、古现站、八角站、蓬莱机场站为新建车站；烟台站、珠玑站、福山北站（原龙烟铁路烟台西站）、烟台西站（原龙烟铁路大季家站）为改建站。本项目划分为2个标段，本次路桥集团中标的为施工1标段新建烟台蓬莱国际机场支线，起点里程：机场左线JCDK0+248.7,机场右线JCDK0+374.6,终点里程：JDK7+378.3，正线长度：7.1km。主要实施内容：对应里程范围内制架梁、铺轨工程以外的站前工程；其他运营生产设备及建筑物、临时设施和过渡工程。项目计划工期1096日历天。

　　三、关联方情况

　　（一）枣桥合伙普通合伙人基本情况

　　名称：山东铁发资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3UJ5Y38T

　　法定代表人：刘晓晨

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年12月07日

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）出资结构

　　（三）关联关系

　　铁发资产公司为本公司持股5%以上股东铁发基金下属子公司，为本公司关联方。

　　（四）财务及资信状况

　　截至2023年末，铁发资产公司经审计总资产为193,723.04万元，所有者权益为122,137.33万元，2023年度营业总收入3,783.18万元，净利润10,112.15万元。截至2024年9月30日，铁发资产公司未经审计总资产为185,962.90万元，所有者权益为121,619.75万元，2024年1-9月营业总收入1,917.75万元，净利润-517.58万元。

　　铁发资产公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、其他交易方基本情况

　　（一）招标人——济青高速铁路有限公司

　　1.基本情况

　　名称：济青高速铁路有限公司

　　统一社会信用代码：91370000344651448Q

　　法定代表人：杨俊泉

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2015年6月23日

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区唐冶东路3799号高铁城2号楼1层1011

　　主要经营范围：济青高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售与租赁,设备物资采购及销售,铁路技术咨询服务,铁路和道路货物运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务,物业管理、停车场业务；农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及化工产品(不含危险品)、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售,烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2．出资结构

　　济青高铁公司控股股东为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”），济青高铁公司与本公司不存在关联关系。

　　3．财务及资信状况

　　截至2023年末，济青高铁公司经审计总资产为5,482,016.20万元，所有者权益为3,050,848.12万元，2023年度营业总收入202,384.34万元。截至2024年9月30日，济青高铁公司未经审计总资产为5,516,912.99万元，所有者权益为3,046,135.30万元，2024年1-9月营业总收入173,771.32万元。

　　济青高铁公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）合同对手方——铁投集团

　　根据业主方指定，路桥集团拟与招标人的控股股东铁投集团、关联方铁发资产公司共同签署《出资协议书》。合同对手方铁投集团情况如下：

　　1.基本情况

　　名称：山东铁路投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000683233582Q

　　法定代表人：王卫中

　　注册资本：4,868,023.60万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2008年12月24日

　　住所：济南市历下区坤顺路1567号

　　经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.出资结构及实际控制人

　　根据山东省人民政府鲁政字〔2020〕8号批复，自2020年1月9日起，山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责。山东省国资委为铁投集团的实际控制人。铁投集团与本公司不存在关联关系。

　　3.财务与资信状况

　　截至2023年末，铁投集团经审计总资产为17,887,508.53万元，所有者权益为10,133,283.23万元，2023 年度营业总收入635,205.21万元。截至2024年9月，铁投集团未经审计总资产为19,404,844.07万元,所有者权益为10,307,945.28万元，2024年1-9月营业总收入474,708.83万元。

　　铁投集团不是失信被执行人，资信状况良好。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MAD98CFX0C

　　执行事务合伙人：铁发资产公司

　　注册资本：26,314.5976万元

　　成立日期：2024年1月5日

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼3309室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）出资结构

　　本次交易出资前后枣桥合伙出资结构如下：

　　（三）主要财务指标

　　截至2024年9月30日，枣桥合伙未经审计总资产为7,894万元，总负债为0万元，所有者权益为7,894万元，2024年1-9月营业总收入0万元，净利润0万元。

　　（四）枣桥合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

　　六、交易协议主要内容

　　为本次交易，公司子公司路桥集团拟与铁投集团、铁发资产公司签署《出资协议书》，并作为有限合伙人与普通合伙人铁发资产公司签署《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：

　　（一）《出资协议书》

　　甲方：铁投集团

　　乙方：路桥集团

　　丙方：铁发资产公司

　　1．投资金额

　　乙方参与龙烟铁路市域化改造工程投资金额确定为15,663.2755万元。乙方应于2024年10月31日前，向甲方出具由商业银行开立的资金履约保函或股权出资保函。保函金额为乙方投资金额总数15,663.2755万元，保函期限应晚于2026年11月15日。如保函出具前，乙方第一期出资已到位可相应减少保函金额。

　　2．投资计划

　　乙方第一期出资4,698万元，应于2024年11月1日前足额到位；乙方第二期出资6,265万元，应于2025年9月30日前足额到位；乙方第三期出资4,700.2755万元，应于2026年11月15日前足额到位。

　　如乙方未按照本协议的约定的金额和时间足额出资，则视为乙方违约，甲方有权按照乙方剩余全部未出资金额向开立保函的银行申请兑付保函。

　　3．投资方式

　　（1）甲方、乙方、丙方同意，乙方通过增加对济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）认缴出资的方式，分期实缴本协议第二条约定的15,663.2755万元出资。

　　（2）在项目合作期，如乙方按上述2.投资计划之约定履行出资义务，则至乙方第一期出资足额实缴到位满六年之日，按国资管理有关程序和合伙企业的规定，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第一期出资（4,698万元）及第二期出资的50%（3,132.5万元）；至乙方第一期出资足额实缴到位满七年之日，甲方或甲方指定的主体向乙方返还其第二期出资的50%（3,132.5万元）及第三期出资（4,700.2755万元），乙方按照本出资协议的出资金额原额退出。

　　但如期间出资延期到位，则返还该笔资金的时间相应顺延。

　　（3）乙方的投资将全部统筹用于乙方的中标项目建设中。

　　在项目合作期，如乙方未按上述2.投资计划之约定的日期履行出资义务的，对乙方未按照约定的日期出资的部分，甲方或甲方指定的主体向乙方返还出资的日期相应顺延。

　　4．关于投资保证金及第一期出资的特别约定

　　乙方已缴纳投资保证金直接转为乙方第一期出资。为免歧义，即乙方第一期应出资4,698万元，已出资1,500万元，还应出资3,198万元。乙方每期出资，均应根据上述2.投资计划之约定分期支付至合伙企业账户。

　　5．日常经营管理

　　（1）乙方不参与龙烟市域铁路项目融资，不提供融资担保，不提供流动性支持，不承担运营亏损。

　　（2）乙方不参与合伙企业经营管理，并无条件配合办理合伙企业日常经营管理所需的一切手续。

　　（3）应监管要求，乙方有权查询、复制出资资金使用银行流水等相关材料，甲方、丙方予以协助。

　　6．违约责任

　　（1）乙方未在2024年10月31日前，按照甲方要求出具足额且期限晚于2026年11月15日的由商业银行开立的投资履约保函或股权出资保函的，每逾期一日，应向甲方支付应出具保函金额的万分之二的违约金，直至履约为止。

　　（2）甲方或甲方指定的主体未按上述3.投资方式（2）规定返还乙方原始投资本金的，每逾期一日，应向乙方支付甲方或甲方指定的主体应退未退金额的万分之二的违约金，直至履约完毕为止。因乙方原因或履行程序等非甲方可控因素导致的延迟支付不认定为甲方的违约行为。

　　（3）乙方未按上述2.投资计划出资的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未出资金额的万分之二的违约金，直至履约完毕或甲方执行保函兑付资金为止。

　　7．生效

　　本协议经三方签署后生效，即对其具有法律约束力。

　　除上述内容外，协议还规定了争议解决、通知等内容。

　　（二）《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　1．企业名称：济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）

　　2．经营场所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼3309室。

　　3．合伙目的：参与省内高速铁路等基础设施建设项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4．经营期限：8年，自营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以修改合伙期限。

　　5.合伙人及出资

　　（1）本合伙企业总出资额为人民币41,977.8731万元。

　　（2）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式

　　6.合伙事务的执行

　　（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

　　（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　（3）执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

　　①未按期履行出资义务；

　　②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

　　③执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

　　对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　7.入伙与退伙

　　（1）合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式进行，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　8.合伙企业的解散与清算

　　（1）合伙企业有下列情形之一的应当解散：

　　①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　②合伙协议约定的解散事由出现；

　　③全体合伙人决定解散；

　　④合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　⑦法律、行政法规规定的其他原因。

　　（2）合伙企业清算时应当按《合伙企业法》的规定进行。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产、依照相关规定进行分配。

　　（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　9.违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任并赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

　　七、授权经营层事项

　　董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。

　　八、定价政策及定价依据

　　本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。

　　九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司子公司路桥集团作为合伙企业有限合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与龙烟市域铁路项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2024年1月1日至9月30日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生各类日常关联交易57,921.79亿元（未经审计）。

　　十一、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2024年10月18日召开2024年独立董事第六次专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1.公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人济青高铁公司为铁投集团下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

　　3.本项目符合公司战略发展方向，本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。

　　十二、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，交易定价公允合理，公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对山东路桥中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙关联交易事项无异议。

　　十三、备查文件

　　1．第十届董事会第二次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙关联交易事项的核查意见；

　　4.《出资协议书》《济南枣桥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码： 000498               证券简称： 山东路桥              公告编号：2024-116

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截至2024年9月30日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　(一)本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2024年9月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　(二)本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产，截至2024年9月30日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为449,454,190.11元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为19.64%，具体如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　(一)应收款项坏账准备

　　本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。

　　根据上述标准，截至2024年9月30日公司本年计提应收款项坏账准备246,029,224.38元。

　　(二)合同资产减值准备

　　公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。

　　本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“资产减值损失”。

　　根据上述标准，截至2024年9月30日公司本年计提合同资产减值准备203,424,965.73元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计449,454,190.11元，共计减少公司2024年前三季度净利润371,490,171.50元，减少公司所有者权益371,490,171.50元,本次计提各项资产减值准备占公司2023年归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为19.64%。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：000498                          证券简称：山东路桥                           公告编号：2024-113

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2. 公司负责人董事长、法定代表人林存友，主管会计工作负责人董事、总经理万雨帆，总会计师裴仁海及会计机构负责人财务管理部部长刘辉声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　1.资产负债表项目

　　2.利润表项目

　　3.现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2024年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份9,159,925 股，占公司总股本的0.59%，未纳入前10名无限售条件普通股股东持股情况列示。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：林存友        主管会计工作负责人：万雨帆       总会计师：裴仁海       会计机构负责人：刘辉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：林存友        主管会计工作负责人：万雨帆       总会计师：裴仁海       会计机构负责人：刘辉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2024-111

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二次会议于2024年10月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生主持，万雨帆先生以通讯方式出席会议，马宁先生、彭学国先生、程佩宏先生、赵明学先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生现场出席，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》

　　公司2024年第三季度报告详见2024年10月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于2024年第三季度利润分配方案的议案》

　　根据公司2024年三季度财务报告（未经审计），公司2024年1-9月合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,456,351,779.34元，母公司实现净利润为140,560,448.80元。截至2024年9月30日，公司合并报表累计可供分配利润为11,176,954,526.03元，母公司累计可供分配利润为 2,520,817,567.75元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据公司2023年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》的授权，公司董事会制定2024年第三季度利润分配方案如下：以公司2024年9月30日的总股本1,560,997,301股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,837,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税)，以此计算合计派发现金股利人民币15,518,373.76元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润留待后续分配。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。具体详见2024年10月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年第三季度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的议案》

　　具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标龙烟市域铁路项目并投资枣桥合伙的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事彭学国先生回避表决。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第二次会议决议；

　　2.2024年第六次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2024-112

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二次会议于2024年10月28日在公司四楼会议室以现场方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席范垚先先生主持，所有监事现场出席。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2024年第三季度报告详见2024年10月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于2024年第三季度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年第三季度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分考虑了公司正常经营及长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体详见2024年10月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年第三季度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2024年10月29日