成都欧林生物科技股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物       公告编号：2024-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年10月24日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张鹏飞先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够公允地反映公司2024年第三季度的财务状况和经营成果。公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30% 。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6.限售期

　　本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7.募集资金金额及用途

　　公司本次发行股票募集资金总额不超过 17,529.29万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　监事会认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会认为：公司编制的《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）及《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务所开展，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　监事会认为：公司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月非经营性损益情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2024年1-9月内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《成都欧林生物科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，该报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2024-038

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 将截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1397号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股40,530,000.00股，实际发行人民币普通股40,530,000.00股，发行价为每股人民币9.88元。本次募集资金总额为人民币400,436,400.00元，扣减含税承销费、保荐费等发行费用人民币41,599,126.62元（含税），募集资金净额为人民币358,837,273.38元，上述募集资金已于2021年6月2日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年6月3日出具了勤信验字【2021】第0028号《验资报告》。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　截至2024年9月30日，募集资金余额为136,332,842.14元，募集资金专户存放余额为106,332,842.14元，差额为公司未到期的3,000.00万元大额存单。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2021年6月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。

　　2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，并将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议；公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，持续督导机构英大证券对本事项出具了明确的核查意见。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案，同意公司将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib 联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10,278.30万元调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2021年6月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为15,741,231.62元。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　2021年6月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000.00 万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第五届董事会第十七次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集进行现金管理的单日最高余额未超过30,000万元，在董事会审批范围内。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品2021年度累计获取投资收益349.68万元，到期产品已赎回。截至2021年12月31日，未到期的理财产品余额为2.30亿元。

　　2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额未超过人民币30,000万元，在董事会审批范围内。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品截至2022年度累计获取投资收益717.98万元，到期产品已赎回。截至2022年12月31日，未到期的理财产品余额为1.20亿元。

　　2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额未超过人民币20,000万元，在董事会审批范围内。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品截至2023年度累计获取投资收益818.50万元，到期产品已赎回。截至2023年12月31日，未到期的大额存单余额为3,000.00万元。

　　2024 年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 1 亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额未超过人民币1亿元，在董事会审批范围内。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品截至2024年9月30日累计获取投资收益818.50万元，到期产品已赎回。截至2024年9月30日，未到期的大额存单余额为3,000.00万元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2024年9月30日，公司前次募集资金净额为人民币358,837,273.38元， 尚未使用募集资金人民币136,332,842.14元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的37.99%。

　　尚未使用的原因：公司募集资金投资项目现阶段尚处于投入期。

　　剩余资金的使用计划和安排：公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　不适用。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　五、报告的批准报出

　　本报告于2024年10月29日经董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年09月30日

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：肺炎疫苗产业化进展与肺炎疫苗整体研发进度相关，由于公司肺炎疫苗研发进度仍处于临床前研究状态，后续公司将根据实际经营需要和疫苗产品的具体研发情况，通过自

　　筹资金有序推动产业化项目建设。

　　注2：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年09月30日

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物      公告编号：2024-033

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年10月24日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年前三季度的财务状况和经营成果。2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30% 。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　6.限售期

　　本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7.募集资金金额及用途

　　公司本次发行股票募集资金总额不超过17,529.29 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需公司提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）及《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月非经营性损益情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》， 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2024年1-9月内部控制评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制实际情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》，该报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述部分议案尚需提交股东大会审议，公司拟定于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物      公告编号：2024-037

　　成都欧林生物科技股份有限公司关于

　　以简易程序向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与采取填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。现将相关情况公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2024年末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为17,529.29万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行股票数量为2,200万股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,593.36万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　6、对于公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度增长 10%；

　　情景2：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变；

　　情景3：假设公司2024年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2023年度下降10%；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于疫苗研发生产基地技术改造项目，公司通过引入行业先进生产装备，实现自动化、智能化制造升级，有助于提高生产效率，降低运行成本，并提升产品的性能、品质和稳定性，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，以满足日益增长的市场需求，并实现在激烈的市场竞争格局中仍能保持竞争优势地位。

　　（二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　自设立以来，公司一直高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。其中，公司主要管理人员均在生物制药行业拥有多年工作经验，具有深厚的专业知识和丰富的实战经验，其能够为公司持续发展提供稳定的支持与动力。同时，公司积极地持续引进优秀人才，不断推进“橄榄型”人才梯队的建设，并通过优化薪酬体系，实行有效的激励与考核机制，提高员工的工作积极性和满意度，提高公司的运营效率。

　　公司建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘优秀人才外，还特别注重内部人才的培养和发展，公司通过向员工提供管理发展与技术发展的职业发展双通道以及积极开展员工培训计划，不断促进员工与企业的共同发展，实现公司人才储备队伍的不断完善，为公司的持续发展提供坚实的保障。

　　2、技术储备

　　研发团队方面，公司研发团队在疫苗领域深耕十余年，尤其在中试放大研究和产业化方面积累了相当丰富的经验，具备突出的产业转化能力。

　　研发管线方面，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略，立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。其中，重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国际领先。

　　技术研究方面，公司实行“产学研”融合战略，和陆军军医大学、澳大利亚格里菲斯大学成立了疫苗联合开发实验室，并建立深度合作，形成自主研发与合作研发相结合的研发模式，进一步加速创新产品的研发和市场应用。同时，公司建立了包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合技术、病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，并且在相关技术领域获得多项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程。

　　3、市场储备

　　公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业，自产品上市以来，公司持续加大吸附破伤风疫苗的医患教育以及疾控中心市场的推广力度，随着市场推广的深入，潜在接种人群和基层医疗机构对破伤风预防的认识逐步提高，公司产品已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，市场规模逐年扩大。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障

　　公司将持续优化并拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”进行业务布局，持续建立阶梯有序的产品管线，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质、稳定性和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。

　　公司通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，将持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，确保募集资金使用的合规、安全、高效。

　　本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

　　（四）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将持续完善内部治理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，同时不断加强公司业务发展，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员分别作出如下承诺：：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来开展股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2024 年10月30日