广东天承科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2024-080

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2024年10月18日以邮件形式送达全体监事，本次会议于2024年10月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席章小平先生主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于资本公积金转增股本方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用资本公积金转增股本是为满足公司长远发展的需要，通过扩大注册资本，有效提高了公司股票的流通性，有利于公司股票市场的健康发展，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次资本公积金转增股本的方案。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-081）。

　　（三）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　经审议，监事会认为：修订《监事会议事规则》有利于进一步完善公司治理和规范运作管理机制，维护公司及股东的合法权益。

　　综上，公司监事会同意修订《监事会议事规则》并将《监事会议事规则》提交股东会审议。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-084）。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2024-085

　　广东天承科技股份有限公司

　　关于增选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增选独立董事的议案》。进一步提高公司治理水平，促进科学、民主决策，董事会拟增选第二届董事会独立董事一名并提名石建宾先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于增选独立董事的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　经董事会提名委员会审查，独立董事候选人石建宾已完成独立董事履职学习平台学习，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，其未曾受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　本次董事会增选独立董事后，公司第二届董事会由3名非独立董事，3名独立董事组成，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　独立董事候选人相关材料已经上海证券交易所审核无异议，本次《关于增选独立董事的议案》尚需经交股东会审议通过方生效。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附件：候选人简历

　　石建宾，男，1991年10月14日，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。2015年7月至今，历任上海市集成电路行业协会专员、政策服务部副部长、秘书长助理、副秘书长。2013年12月至今，任天津金海通半导体设备股份有限公司独立董事。

　　截至目前，石建宾先生未持有本公司任何股份权益，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2024-079

　　广东天承科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2024年10月18日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2024年10月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于资本公积金转增股本方案的议案》

　　为满足公司长远发展的需要，董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-081）。

　　（三）审议通过《关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的议案》

　　公司本次变更注册地址、注册资本及公司名称并修订《公司章程》是基于公司实际情况及长远发展考虑，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-083）。

　　（四）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　为了进一步完善公司治理和规范运作管理机制，维护公司及股东的合法权益，董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计管理制度》并制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《控股子公司、分公司管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。《股东会议事规则》《董事会议事规则》将与监事会审议通过的《监事会议事规则》形成新议案《关于修订部分公司治理制度的议案》并提交股东会审议。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-084）。

　　（五）审议通过《关于增选独立董事的议案》

　　为进一步提高公司治理水平，促进科学、民主决策，董事会拟增选第二届董事会独立董事一名并提名石建宾先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于增选独立董事的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　该议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选独立董事的公告》（公告编号：2024-085）。

　　（六）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-082）。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技          公告编号：2024-081

　　广东天承科技股份有限公司

　　关于资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股转增比例：公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。

　　● 本次资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次资本公积金转增股本方案尚需提交股东会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、 资本公积金转增股本方案的内容

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年9月30日，公司合并报表中归属上市公司股东净利润为人民币57,165,321.63元，母公司报表中期末未分配利润为人民币84,131,833.33元，盈余公积金为11,895,817.01元，资本公积金为851,224,049.98元。为满足公司长远发展的需要，董事会拟使用资本公积金转增股本以增加公司注册资本及股票流动性，具体如下：

　　1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为58,136,926股，扣减回购专用账户中的758,556股后的总股数为57,378,370股，合计转增25,820,266股，转增后公司总股本将增加至83,957,192股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）

　　2、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年10月29日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于资本公积金转增股本方案的议案》，全体董事一致同意本次资本公积金转增股本方案并将该方案提交公司股东会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司于2024年10月29日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于资本公积金转增股本方案的议案》，全体监事一致同意本次资本公积金转增股本方案并将该方案提交公司股东会审议。

　　三、 风险提示

　　（一）公司本次资本公积金转增股本方案是在结合公司发展阶段及增加注册资本和扩大股票流动性等综合需求的基础上审慎制定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司本次资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日