陕西斯瑞新材料股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年10月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年10月26日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席4人）。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2024年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2022、2023年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（三）审议通过《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　经审议，董事会认为：做好舆情管理是上市公司品牌形象建设、投资者关系管理的重要内容，也是提升公司投资价值、实现高质量发展的必然要求。制定《舆情管理制度》进一步完善了公司舆情管理工作的机制。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司舆情管理制度》。

　　（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并一致通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　经审议，董事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的上述报告符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　经审议，董事会认为：上述报告论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　经审议，董事会认为：上述报告充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。

　　（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　经审议，董事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认为：《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十三）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》

　　公司基于内部控制情况，对截止2024年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　经审议，董事会认为：对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经常性损益情况编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

　　经审议，董事会认为：公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

　　（十五）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

　　9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2024年11月20日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2024-040

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　一、监事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年10月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月26日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并一致通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　经审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　经审议，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　经审议，监事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

　　经审议，监事会认为：公司拟采取的填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为: 公司制定的《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，综合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制。有利于保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》

　　公司基于内部控制情况，公司对截止2024年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。

　　经审议，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市公司内部控制建设的要求，不断推进内部控制体系建设工作，并结合企业自身实际情况，完善内部控制制度的内容和操作流程。公司内部控制有效性的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688102        证券简称：斯瑞新材         公告编号：2024-046

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于

　　2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本公告中对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。

　　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算前提和假设

　　为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司2025年6月底完成本次发行，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为218,201,367股，假设本次募集资金总额为不超过60,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本727,337,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股、库存股及其他因素导致股本发生的变化；

　　4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、根据公司2023年年度报告，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,834.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,119.30万元。假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为10%、15%、20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展，有效提升公司现有重点产品产能，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。项目实施后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司建立“以人为本、以奋斗者为本”的人力资源管理体系，根据公司产业结构和经营变化，优化组织架构，保持组织的快速应变能力。持续引进优秀的管理人才和专业对口的研发人才，保持组织的创新活力，推进公司的可持续发展。

　　此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，优化了材料专业人才在高管团队中的占比，提高研发团队的综合素质制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。

　　2、技术储备

　　新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，公司同时是行业内技术标准的主要起草单位、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域课题的受托研发单位，拥有国家科技进步二等奖奖项和制造业单项冠军产品奖项。

　　报告期内，公司投入研发费用持续增长。公司围绕主营业务，不断加大研发项目的投入，获得多项发明专利，截至报告期末，累计拥有授权发明专利270项。公司牵头组建的陕西省先进铜合金创新中心，整合区域研发资源，全面提升公司基础研究和应用研究能力。公司围绕国家航天重大工程预研型号火箭发动机推力室内壁，通过核心技术延伸解决关键铜合金材料“纯化”技术难题。自主研发的铜铬铌新型耐高温铜合金经过与下游客户联合验证，性能基本达到国际先进水平，填补国内空白，实现国家航天重大工程下一代火箭发动机推力室内壁关键材料和关键制造技术的自主可控。

　　3、市场储备

　　铜合金材料的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铜合金材料行业创造了稳定的市场需求环境。同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。

　　公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射多个行业。公司的标杆客户主要有通用电气、西屋制动、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、庞巴迪、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、蓝箭航天、九州云箭等世界五百强、国内大型企业和上市企业等。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。

　　未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行及募集资金项目投入，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

　　（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-041

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2023年末，致同会计师事务所目前从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：张旭宏

　　项目合伙人：张旭宏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告11份。

　　拟签字注册会计师：罗静雅

　　2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人： 赵东旭

　　赵东旭，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份，复核的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告0份。

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，张旭宏受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表：

　　3、独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2024年度审计费用为人民币94.5万元（其中财务报告审计费用为人民币84.5万元，内部控制审计费用为人民币10万元），与上年度审计费基本持平。审计费用主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司于2024年10月28日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综上所述我们一致同意将续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　（三）监事会审议和表决情况

　　公司于2024年10月28日召开第三届监事会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。综上所述，监事会同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月30日