汉商集团股份有限公司 第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600774          股票简称：汉商集团          编号：2024-062

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汉商集团股份有限公司监事会于2024年10月24日发出关于召开第十一届监事会第十二次会议的通知，会议于2024年10月29日在公司会议室以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人。会议召开程序符合《公司法》、《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的条件。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司经与交易对方沟通，调整本次交易方案，与会监事逐项审议了调整后的交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　具体如下：

　　2.1 本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”（包含155项不动产权），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对方为卓尔城投资，标的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、业绩承诺及补偿尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易双方予以协商确定。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2023年8月22日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第6号—重大资产组》的规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　公司拟继续推进本次交易，召开第十一届董事会第二十一次会议重新审议本次交易，以第十一届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 本次发行股份购买资产具体方案

　　（1）标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金购买的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卓尔城投资。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价依据及交易对价

　　标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，并经交易双方协商确定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付方式

　　公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行对象、发行方式及认购方式

　　本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为卓尔城投资，发行对象以其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”认购本次发行的股份。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份的定价基准日及发行价格

　　公司发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告（即第十一届董事会第十二次会议决议公告日）后6个月内未发布召开股东大会通知，公司拟继续推进本次交易，召开第十一届董事会第二十一次会议并以第十一届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告之日，即2024年10月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（9）锁定期安排

　　交易对方因本次发行获得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（10）期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易项下的业绩承诺及补偿（包括减值测试补偿）的具体安排，将于相关的审计、评估工作完成后，由交易双方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定协商确定，并另行签署相关协议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 决议有效期

　　本次交易的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司本次交易构成关联交易的议案

　　本次交易中，交易对方卓尔城投资为公司实际控制人控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司本次交易预计不构成重大资产重组的议案

　　本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为阎志；本次交易完成后，公司实际控制人仍为阎志。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易事宜，编制了《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于公司与交易对方签署附生效条件交易协议的议案

　　因本次交易涉及的标的资产、定价基准日等事项进行调整，经公司与交易对方卓尔城投资协商一致，双方拟重新签订附生效条件的《汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，自该协议签署之日起，公司与卓尔城投资于2023年8月22日签署的《汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除，不再执行。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，并认为：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告书确认的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，保证标的资产的购买价格的公允性。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，“武汉客厅项目艺术大厦B栋”存在抵押情况，相关抵押情况拟在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除，不会对本次交易的资产过户或者转移构成实质性法律障碍。本次交易所涉及的相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋（包括房屋及对应的土地使用权），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方合法拥有标的资产，“武汉客厅项目艺术大厦B栋”存在抵押情况，相关抵押情况拟在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除，不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的资产除上述抵押情形外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经核查，公司本次交易前12个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案

　　经公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司沟通，公司拟减少交易对方卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）及正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司，不再购买前述交易对方合计持有的正安实业（武汉）有限公司100%股权；经公司与卓尔城投资沟通，公司拟减少交易标的规模并调整定价基准日及发行价格，交易标的由武汉客厅项目经营性资产变更为武汉客厅项目艺术大厦B栋，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次交易方案调整的内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对方、标的资产等，公司预计本次方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成重组方案的重大调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　公司监事会经审慎判断，认为上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案

　　公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，在剔除同期大盘因素和同行业板块影响后，公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　监事会经审查后认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于签订《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议之终止协议》的议案

　　鉴于公司调整交易方案，公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司经友好协商拟终止收购正安实业（武汉）有限公司100%股权，并签订《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议之终止协议》，以终止公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司于2023年8月22日签订的《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》，各方均不承担法律责任。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于2024年第三季度报告的议案

　　公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600774         股票简称：汉商集团        编号：2024-061

　　汉商集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　汉商集团股份有限公司董事会于2024年10月24日发出关于召开第十一届董事会第二十一次会议的通知，会议于2024年10月29日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，由副董事长杜书伟主持会议。会议召开程序符合《公司法》《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的条件。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司经与交易对方沟通，调整本次交易方案，与会董事逐项审议了调整后的交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　具体如下：

　　2.1 本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”（包含155项不动产权），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对方为卓尔城投资，标的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、业绩承诺及补偿尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易双方予以协商确定。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2023年8月22日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第6号—重大资产组》的规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　公司拟继续推进本次交易，召开本次董事会重新审议本次交易，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 本次发行股份购买资产具体方案

　　（1）标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金购买的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卓尔城投资。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价依据及交易对价

　　标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，并经交易双方协商确定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付方式

　　公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行对象、发行方式及认购方式

　　本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为卓尔城投资，发行对象以其持有的“武汉客厅项目艺术大厦B栋”认购本次发行的股份。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份的定价基准日及发行价格

　　公司发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告（即第十一届董事会第十二次会议决议公告日）后6个月内未发布召开股东大会通知，公司拟继续推进本次交易，召开本次董事会并以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告之日，即2024年10月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）锁定期安排

　　交易对方因本次发行获得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易项下的业绩承诺及补偿（包括减值测试补偿）的具体安排，将于相关的审计、评估工作完成后，由交易双方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定协商确定，并另行签署相关协议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、中介机构费用、人员安置费用等并购整合费用，以及用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 决议有效期

　　本次交易的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司本次交易构成关联交易的议案

　　本次交易中，交易对方卓尔城投资为公司实际控制人控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司本次交易预计不构成重大资产重组的议案

　　本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为阎志；本次交易完成后，公司实际控制人仍为阎志。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易事宜，编制了《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案

　　因本次交易涉及的标的资产、定价基准日等事项进行调整，经公司与交易对方卓尔城投资协商一致，双方拟重新签订附生效条件的《汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，自该协议签署之日起，公司与卓尔城投资于2023年8月22日签署的《汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除，不再执行。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，并认为：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告书确认的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，保证标的资产的购买价格的公允性。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，“武汉客厅项目艺术大厦B栋”存在抵押情况，相关抵押情况拟在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除，不会对本次交易的资产过户或者转移构成实质性法律障碍。本次交易所涉及的相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋（包括房屋及对应的土地使用权），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方合法拥有标的资产，“武汉客厅项目艺术大厦B栋”存在抵押情况，相关抵押情况拟在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除，不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的资产除上述抵押情形外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经核查，公司本次交易前12个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案

　　经公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司沟通，公司拟减少交易对方卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）及正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司，不再购买前述交易对方合计持有的正安实业（武汉）有限公司100%股权；经公司与卓尔城投资沟通，公司拟减少交易标的规模并调整定价基准日及发行价格，交易标的由武汉客厅项目经营性资产变更为武汉客厅项目艺术大厦B栋，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次交易方案调整的内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对方、标的资产等，公司预计本次方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成重组方案的重大调整。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案

　　公司对停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查，在剔除同期大盘因素和同行业板块影响后，公司股票在预案披露前公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　董事会经审查后认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于签订《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议之终止协议》的议案

　　鉴于公司调整交易方案，公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司经友好协商拟终止收购正安实业（武汉）有限公司100%股权，并签订《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议之终止协议》，以终止公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司于2023年8月22日签订的《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》，各方均不承担法律责任。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

　　提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定、监管部门的审核注册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

　　3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应修订、调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

　　6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、办理资产交割；

　　8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

　　10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十、关于2024年第三季度报告的议案

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2024年三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年10月30日