华能澜沧江水电股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：600025                                                 证券简称：华能水电

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫        主管会计工作负责人：赵虎        会计机构负责人：高立武

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：孙卫        主管会计工作负责人：赵虎        会计机构负责人：高立武

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫        主管会计工作负责人：赵虎        会计机构负责人：高立武

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫            主管会计工作负责人：赵虎         会计机构负责人：高立武

　　母公司利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫            主管会计工作负责人：赵虎          会计机构负责人：高立武

　　母公司现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫             主管会计工作负责人：赵虎          会计机构负责人：高立武

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2024-060

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于更换公司非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）收到控股股东中国华能集团有限公司函件，因工作变动，建议刘兴国先生不再担任公司非独立董事及薪酬与考核委员会委员，拟推荐王伟军先生为公司非独立董事候选人。公司董事会对刘兴国先生在任职期间的工作给予充分肯定，对其作出的贡献表示衷心感谢。

　　2024年10月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》。董事会同意提名王伟军先生为公司非独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会委员。非独立董事候选人经股东会审议通过后任职，任期自股东会通过之日起至第四届董事会届满之日止。非独立董事候选人任职资格已经通过公司董事会提名委员会2024年第三次会议审查，提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　非独立董事候选人简历附后。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附：非独立董事候选人简历

　　王伟军先生，1967年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。现任中国华能集团有限公司专职董监事。历任华能上安电厂总会计师，华能河北分公司财务部经理，华能山西分公司副总经理、党组成员、总法律顾问，中国华能集团有限公司燃料部副主任，华能国际电力股份有限公司经营管理部主任。

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2024-061

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟通过下属项目公司持有并运营的多个电厂资产等在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）（以下简称本次发行）。为开展本次发行，拟由公司子公司华能石林光伏发电有限公司（以下简称石林光伏）作为普通合伙人、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁）作为A类有限合伙人与公司子公司华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）作为B类有限合伙人共同设立有限合伙企业（具体名称以工商登记为准，以下简称合伙企业）。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托有限公司（以下简称华能贵诚信托），并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据信托（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称资产支持票据），预计发行规模不超过人民币180,000万元。

　　在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，合计实缴出资不超过人民币100,000万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资（以下简称本次交易或本次关联交易）。

　　● 因华能贵诚信托系公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托构成公司关联法人，公司子公司石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托共同投资合伙企业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

　　● 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发﹝2022﹞19号），深化党中央“稳经济、保供应、保安全”的部署精神，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发展，公司拟通过下属华能澜沧江（云县）新能源有限公司（以下简称云县新能源）及华能澜沧江祥云风电有限公司（以下简称祥云风电，与云县新能源合称项目公司）持有并运营的多个电厂资产等（具体见下文）在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）。

　　为开展资产支持票据项目，拟由石林光伏作为普通合伙人、康富租赁作为A类有限合伙人与新能源公司作为B类有限合伙人共同设立合伙企业。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据（以最终监管核准和实际发行名称为准），预计发行规模不超过人民币180,000万元。在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币100,000万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。

　　就本次交易，石林光伏、华能贵诚信托（代表资产支持票据）和新能源公司尚未签署合伙协议。

　　2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》。公司5名关联董事回避表决，10名非关联董事以9票同意，1票弃权（非独立董事）审议通过了该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额不超过人民币100,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　华能贵诚信托系公司控股股东华能集团间接控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托系公司关联法人，石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投资合伙企业构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：华能贵诚信托有限公司

　　统一社会信用代码：91520000214413134U

　　成立时间：2002年9月29日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层

　　法定代表人：孙磊

　　注册资本：619,455.7406万元人民币

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）

　　华能贵诚信托的股权结构如下：

　　注：华能集团直接持有华能资本服务有限公司61.2245%股权，为华能资本服务有限公司控股股东。

　　除本次交易外，公司与华能贵诚信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华能贵诚信托未被列入失信被执行人名单。

　　三、合伙企业基本情况

　　（一）合伙企业概况

　　本次关联交易的类别为与关联人共同投资，公司将取得合伙企业控制权并将合伙企业纳入公司合并报表范围。

　　（二）合伙企业基本情况

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：石林光伏

　　出资额：不超过280,000万元。其中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币100,000万元；华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。

　　经营范围：以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。

　　合伙人：合伙企业设立时普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为康富租赁、新能源公司；康富租赁后续拟将其持有的合伙企业A类有限合伙份额全部转让予华能贵诚信托（作为信托受托人，代表资产支持票据），前述转让完成后，合伙企业的普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为华能贵诚信托（代表资产支持票据）、新能源公司。

　　（三）合伙企业的后续安排

　　合伙企业设立后，康富租赁作为发起机构将其持有的合伙企业A类有限合伙份额（即基础资产）全部信托予华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行资产支持票据，预计发行规模不超过人民币180,000万元。为此，合伙企业拟收购新能源公司持有的云县新能源90%股权及祥云风电99.99%股权（以下合称“标的股权”）作为资产支持票据的底层资产，并以项目公司持有并运营的多个光伏、风电项目作为开展定向资产支持票据的底层基础设施项目。合伙企业收购标的股权的转让价款将根据经国资备案的资产评估结果确定。

　　（四）拟发行的资产支持票据（类REITs）基本情况

　　四、关联交易的定价情况

　　石林光伏、新能源公司与关联方华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投资合伙企业，各方按照1元每出资额的价格认缴合伙企业的出资额，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、石林光伏、华能贵诚信托和新能源公司拟签署的合伙协议主要内容

　　（一）协议签署方

　　普通合伙人：石林光伏

　　A类有限合伙人：华能贵诚信托（资产支持票据发行完成后）

　　B类有限合伙人：新能源公司

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的合伙期限为长期。自合伙企业有限合伙人首次实缴出资之日起每36个月届满前，由合伙人会议就合伙企业是否提前解散进行决议。

　　（三）合伙目的

　　将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，持有并运营符合合格标准的电力基础设施项目，提高经济效益，扩大经营规模，争取企业利润最大化。

　　（四）合伙事务的执行

　　合伙企业的执行事务合伙人石林光伏负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；对合伙企业的运营、业务经营及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，但执行事务合伙人从事前述行为前，应当取得决策委员会或者合伙人会议决议等有权决策机构同意（如需），否则对合伙企业不产生约束效力并应当赔偿由此给合伙企业或合伙人造成的损失。

　　（五）决策委员会

　　合伙企业设决策委员会，由3名委员组成，执行事务合伙人、A类有限合伙人、B类有限合伙人各提名1名委员，最终在合伙人会议审议批准后由合伙企业聘任。对于决策委员会所议事项，决策委员会委员每人享有一票表决权，经全体委员三分之二（含）以上表决同意方可通过。

　　（六）合伙企业财产分配

　　合伙企业的分配种类包括经营收益分配、处置分配和清算分配。各类型下的分配顺序由合伙协议具体约定。

　　（七）亏损分担

　　除合伙企业财产分配另有约定外，由各合伙人按其实缴出资额的比例承担。当合伙企业累计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（八）法律适用与争议解决

　　合伙协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。因合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。如各方在争议发生后三十（30）个自然日内未能通过协商或者调解解决，且无法一致同意延长达成解决方案的最终期限，除适用法律及合伙协议另行规定外，任何一方有权将争议提交合伙协议签署地（即北京市西城区）有管辖权人民法院诉讼解决。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司财务结构，改善公司资产负债率。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围，不会新增关联交易或导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。公司参与本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来经营成果产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2024年10月29日，公司独立董事专门会议2024年第四次会议全体独立董事一致同意审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》。公司关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决，其他10名非关联董事9票赞成，1票弃权（非独立董事），审议通过了该议案。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025       证券简称：华能水电      公告编号：2024-063

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年11月08日（星期五）上午10:00-11:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　● 投资者可于2024年11月01日（星期五）至11月07日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hnsd@lcjgs.chng.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）将于2024年10月30日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年前三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年11月08日上午 10:00-11:30举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2024年前三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年11月08日上午 10:00-11:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：孙卫

　　总经理：李健平

　　总会计师、董事会秘书：赵虎

　　证券事务代表：孔令兵

　　独立董事：周正风

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年11月08日(星期五)上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年11月01日(星期五)至11月7日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hnsd@lcjgs.chng.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：侯鹏

　　电话：0871-67216608

　　邮箱：hnsd@lcjgs.chng.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025     证券简称：华能水电   公告编号：2024-065

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2024年度第五期绿色中期票据

　　（乡村振兴）发行公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、发行基本情况

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于近日完成了2024年度第五期绿色中期票据（乡村振兴）的发行。本期债券发行额为人民币10亿元，期限为3+N年，单位面值为100元人民币，发行利率为2.33%。本次发行完成后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币40亿元，中期票据（含永续中票）余额为人民币178亿元。

　　2024年度第五期绿色中期票据（乡村振兴）由中国农业银行股份有限公司作为主承销商，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，债券募集资金将用于偿还带息负债。债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

　　二、审批程序履行情况

　　公司2024年5月28日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案》，同意公司在2023年度股东大会批准之日起24个月（现执行《注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币200亿元。每年年末12月31日短期融资券（含超短期融资券）余额不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）余额不超过人民币160亿元。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日