鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600804          证券简称：*ST鹏博         编号：临2024-122

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月29日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，为进一步完善公司治理，结合公司实际管理情况，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》。

　　以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600804        证券简称：*ST鹏博    公告编号：2024-临123

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月14日   13点 00分

　　召开地点：北京市东城区中海地产广场东塔10层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月14日

　　至2024年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十二届董事会第三十六次会议、第十二届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2024年11月13日上午9:00-下午17:30

　　2、登记地点：北京市东城区中海地产广场大厦东塔10层公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托

　　书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2024年11月13日下午17:30前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：北京市东城区中海地产广场大厦东塔10层公司董事会办公室

　　邮编：100077

　　联系电话：010-52206866

　　传真：010-52206809

　　联系人：李照清

　　邮箱：lizhaoqing@drpeng.com.cn

　　2、参会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600804          证券简称：*ST鹏博     公告编号：临2024-119

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十六次会议通知以邮件、通讯方式于2024年10月26日发出，会议于2024年10月29日以现场和通讯表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第十二届董事会任期将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第十三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。公司董事会提名委员会对第十三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，现将第十三届董事会非独立董事候选人名单提交董事会审议（非独立董事候选人简历请见附件），分项表决情况如下：

　　1、提名杨学忠先生为第十三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名张范先生为第十三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名平新乔先生为第十三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名肖波先生为第十三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会对第十三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，现将第十三届董事会独立董事候选人名单提交董事会审议（独立董事候选人简历请见附件），分项表决情况如下：

　　1、提名杨毅先生为第十三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名张鹏先生为第十三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名关晋明先生为第十三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　为进一步完善公司治理，结合公司实际管理情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年11月14日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在北京市东城区中海地产广场东塔10层公司会议室召开。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　附件一：

　　非独立董事候选人简历

　　1、杨学忠，男，1955年生，研究生学历，高级经济师，中国共产党党员。曾多次被评为全国、省、市优秀企业家，并获得四川省十大杰出青年称号。1977至1984年在重庆大学学习和工作。1984年至1992年调重庆市市委工交政治部、重庆市计划委员会、重庆市经济技术协作办公室，先后任处级干部。1993年辞职创业至今。现任重庆亚派实业集团有限公司董事长。2024年9月起任公司董事长。

　　2、张范，男，1961年生，博士研究生、教授级高级工程师，毕业于原南京邮电学院无线通信工程系。1996年9月至1999年5月，历任邮电部设计院无线处总工程师，邮电部设计院副总工程师兼无线处处长；1999年加入中国联通，历任公司副总工程师兼移动通信部总经理，联通新时空移动通信有限公司董事长兼总经理，中国联通总工程师，中国联通有限（红筹）公司副总裁。2008年10月起，历任中国联合网络通信（香港）股份有限公司副总裁、中国联合网络通信有限公司副总裁、中国联合网络通信集团有限公司战略投资部总经理、联通创新创业投资有限公司董事、总经理、联通光谷江控第五代通信产业基金（武汉）合伙企业（有限合伙）管理委员会委员、投资决策委员会委员；2011年7月至2012年11月在甘肃省嘉峪关市挂职任副市长。2024年9月起任公司董事。第一届、第二届北京党外高级知识分子联谊会副会长；第十届、十一届、十二届北京市政协常委；主持或参与多项国家级通信工程设计及重大技术研究、获部省级科技进步奖6项，拥有技术专利5项。2003年入选为“新世纪百千万人才工程国家级人选”，享受政府特殊津贴。

　　3、平新乔，男，1954年生，美国康奈尔大学经济学博士（1998年）。先后在北京大学经济管理系（北京大学光华管理学院前身），清华大学经济管理学院，北京大学中国经济研究中心（北京大学国家发展研究院），北京大学经济学院任教，2001年被评为北京大学经济学教授。 2011-2019年担任北京大学经济学院学术委员会主任，2016年6月至2022年4月担任北京大学经济学与管理学部副主任，和北京大学经济学与管理学部学术委员会副主任，2016年10月至2022年10月出任北京大学教学指导委员会副主任。 2019年6月至今被北京大学经济学院聘为梓才讲席教授。平新乔教授的教学与研究领域包括国有企业改革，上市公司治理结构，产业组织和财政学。

　　4、肖波，男，1980年生，中国政法大学毕业，先后供职于中国石化集团、北京市提顿律师事务所。北京北京市东城区青联委员；中国法学会会员；第四届北京东城区律师代表大会代表；第九届北京市律协公司法专业委员会委员；第十届北京市律协公司法和企业风险管理专业委员会副秘书长；第十二届北京市律协破产法专业委员会委员。

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　1、杨毅，男，1983年生，毕业于西南政法大学，法律专业本科。2010年通过国家司法考试，获得法律职业资格。2011年取得律师执业资格证书（A证），2021年入选重庆市律师协会首批“千名青年律师领军人才库”。2011年10月至2021年9月，在重庆聚兴律师事务所担任专职律师、合伙人；2021年10月至2023年11月，在重庆智豪律师事务所担任专职律师；2023年12月至今，在重庆静昇律师事务所担任专职律师。

　　2、张鹏，男，1966年生，工学学士、工业管理工程第二学士、经济学硕士、管理学博士。重庆大学教授，博士生导师。1987年7月至今在重庆大学工作。先后获得“重庆市社会科学优秀科研成果奖”、“重庆市发展研究奖”(一等奖、二等奖)等，重庆市“十四五”规划专家咨询委员会委员，重庆市中小企业专家委员会委员，重庆市生产力发展中心专家委员会委员。

　　3、关晋明，男，1958年生，硕士研究生。先后在重庆市经委、重庆机电控股集团公司、重庆联合产权交易所股份有限公司、中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆庆铃汽车集团有限公司工作。1998年12月至2001年10月，任重庆市经委企业处处长；2001年10月至2004年2月任重庆机电控股集团副总裁；2004年2月至2006年9月，任重庆联合产权交易所股份有限公司总裁、董事；2006年9月至2015年2月，任中国四联集团有限公司监事长和重庆川仪自动化股份有限公司监事会主席；2015年2月至2018年3月任重庆庆铃汽车集团有限公司和重庆庆铃股份有限公司监事会主席。

　　证券代码：600804        证券简称：*ST鹏博      公告编号：临2024-120

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十九次会议通知以邮件及通讯方式于2024年10月26日发出，于2024年10月29日以现场和通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、《关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第十二届监事会任期届满，需进行换届选举，第十三届监事会拟由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》等有关规定，公司第十二届监事会提名徐旭辉先生、唐德双先生为公司第十三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）并进行审议，分项表决情况如下：

　　1、提名徐旭辉先生为第十三届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名唐德双先生为第十三届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月30日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、徐旭辉，男，1972年生，计算机专业。先后在长城宽带武汉分公司、鹏博士集团、鹏博士数智云集团工作。2000年4月至2010年3月，期间负责武汉长城宽带网络维护管理和系统开发相关工作；2010年3月至2011年5月，任上海鹏博士技术总监；2011年至今，先后任鹏博士集团网络管理中心副经理、IT服务部经理、增值产品事业部总经理、鹏博士数智云集团总经理助理。

　　2、唐德双，男，1966年生，中专学历，1988年至1998年任国营四川省苍溪罐头厂任深圳办事处主任;1999年至2008年参与投资管理北京宏博食品有限公司历任副总经理、总经理；2009年11月至2014年6月任四川艾普网络股份有限公司任总裁助理，分管法务、审计监察;2014年7月至2020年8月公司西南业务管理中心副总经理;2020年9月至今任公司成都办事处主任。

　　证券代码：600804          证券简称：*ST鹏博        公告编号：临2024-121

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会、监事会任期届满，为了确保相关工作的连续性，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。

　　一、董事会

　　公司第十三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。董事会提名委员会对第十三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2024年10月29日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》，第十三届董事会董事候选人名单如下：

　　（一）提名杨学忠先生、张范先生、平新乔先生、肖波先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人。

　　（二）提名杨毅先生、张鹏先生、关晋明先生为公司第十三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人杨毅先生、张鹏先生、关晋明先生均尚未取得独立董事资格证书，其中关晋明先生为会计专业人士。

　　上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，第十三届董事会任期为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十二届董事会将继续履行职责。

　　二、监事会

　　公司第十三届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。

　　（一）股东代表监事

　　公司于2024年10月29日召开第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名徐旭辉先生、唐德双先生为股东代表监事候选人。

　　上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，第十三届监事会任期为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第十二届监事会将继续履行职责。

　　上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　（二）职工代表监事

　　职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2024年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十三届监事会。

　　三、其他情况说明

　　公司将召开2024年第二次临时股东大会审议本次董事会、监事会换届事宜，非独立董事、独立董事、股东代表监事的选举将分别采用累积投票制方式进行。

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第十二届董事会、第十二届监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责。

　　公司对第十二届董事会董事、第十二届监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日