北京天玛智控科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日以现场及通讯相结合方式召开公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具了《关于同意北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞614号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股7,300万股，每股发行价格为人民币30.26元，募集资金总额为220,898.00万元，扣除发行费用8,037.89万元（不含增值税）后，募集资金净额为212,860.11万元，其中超募资金为12,860.11万元。上述资金已于2023年5月31日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]38233号）。公司已对募集资金进行专户存储，公司、保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见2023年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资计划和使用情况

　　根据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2023年6月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，并于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。

　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额（12,860.11万元）的29.94%，未超过30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%。上述募集资金使用行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、相关承诺及说明

　　公司承诺：公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、审议程序履行情况

　　2024年10月28日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目建设的资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规则及制度规定。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

　　综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2024-045

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年10月28日以现场及通讯相结合方式召开公司第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请审议董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提请审议董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名刘治国先生、张良先生、李凤明先生、王克全先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名陈绍杰先生、栾大龙先生、肖明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中肖明先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　上述董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第二届董事会。

　　依据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第四次临时股东大会审议董事会换届选举事宜，公司第二届董事会非独立董事、独立董事均将通过累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。本次董事会换届选举暂缺一名非独立董事候选人，不会影响公司董事会的正常运作。公司后续将依据《公司章程》，尽快完成相关补选程序。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年10月28日以现场及通讯相结合方式召开公司第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提请审议监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会同意提名罗劼先生、艾栎楠女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　上述非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第二届监事会。

　　公司将召开2024年第四次临时股东大会审议监事会换届选举事宜，公司第二届监事会非职工代表监事将通过累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。此外，独立董事候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第四次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作与稳健发展发挥了重要作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附件1：

　　北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人简历

　　刘治国先生，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，研究员。2004年8月参加工作，历任天地科技股份有限公司开采设计事业部特采所项目副经理、项目经理、研究室副主任、综合办公室副主任、主任、副总经理，北京天地华泰矿业管理股份有限公司总经理、董事，中煤科工集团常州研究院有限公司董事长。2023年10月至今任公司董事长。

　　截至本公告披露日，刘治国先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。

　　张良先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，双硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴，北京市顺义区第六届人大代表。1984年8月至2001年7月，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所（现中煤科工开采研究院有限公司）技术员、采矿研究室副主任、测控技术中心主任，2001年7月加入北京天地玛珂电液控制系统有限公司（公司前身，以下简称“天玛有限”），历任天玛有限副总经理、常务副总经理、总经理，2012年10月至2021年10月任天玛有限董事长。2021年10月至2023年10月任公司董事长。2018年5月至2024年1月任中国煤炭机械工业协会常务理事。2023年10月至今任公司董事，2024年3月至今任中国煤炭科工集团太原研究院有限公司、山西天地煤机装备有限公司、中煤科工集团常州研究院有限公司董事，2024年4月至今任北京天地融创科技股份有限公司、天地（常州）自动化股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，张良先生直接持有公司股份1,074万股，通过天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚天玛”）间接持有公司股份309万股，合计持有公司股份1,383.00万股，占公司总股本的比例为3.1940%；张良先生作为智诚天玛和天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“元智天玛”）的执行事务合伙人，与智诚天玛、元智天玛构成一致行动人。张良先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。

　　李凤明先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，高级工程师，研究员，中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）二级首席科学家。1990年至2007年8月，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所（现中煤科工开采研究院有限公司）研究室副主任、主任、副书记、副所长、书记，2007年8月至2014年7月任中煤科工集团唐山研究院有限公司院长，2014年7月至2019年2月任煤炭科学技术研究院有限公司总经理，2019年2月至2019年11月任中国煤科投资管理部部长，2019年11月至2020年8月任中煤科工生态环境科技有限公司、中煤科工集团北京土地整治与生态修复科技研究院有限公司执行董事，2019年6月至2021年10月任天玛有限董事。2015年5月至今任山西天地王坡煤业有限公司董事，2021年2月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。2021年10月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，李凤明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。

　　王克全先生，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴。2013年11月至2020年8月任中煤科工集团重庆研究院有限公司总经理，2013年12月至2021年4月任重庆科聚孚新材料有限责任公司执行董事，2016年12月至2021年6月任山西渝煤科安运风机有限公司董事长，2021年2月至2021年10月任天玛有限董事。2020年12月至今任中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司董事、中煤科工集团上海研究院有限公司董事，2021年1月至今任中煤科工西安研究院（集团）有限公司董事。2021年10月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，王克全先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。

　　附件2：

　　北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历

　　陈绍杰先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授。2005年7月至今，历任山东科技大学实验师、高级实验师、副教授、教授、院长助理、学术院长、重点实验室副主任、能源与矿业工程学院党委副书记、院长、科技处处长、军工办主任、技术转移研究院院长。2021年10月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陈绍杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　栾大龙先生，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1986年8月至1988年7月任湖南株洲331厂军事代表室军事代表，1988年8月至2002年2月任海军驻洛阳航空军事代表室军事代表，2002年3月至退休任中国人民解放军军事科学院研究员，2016年3月至2022年3月任苏州瑞可达连接系统股份有限公司、东华软件股份公司独立董事，2017年5月至2024年4月任航天科技控股集团股份有限公司独立董事。2019年9月至今任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事，2020年6月至今任北京京城机电股份有限公司独立董事。2022年4月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，栾大龙先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　肖明先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计学教授。1989年7月参加工作，历任北京科技大学经济管理学院会计学讲师、会计学副教授、财务与会计系主任，2007年6月至2012年6月任中国会计学会第七届理事会理事，2014年12月至2022年3月任天地科技股份有限公司独立董事。2001年7月至今任北京科技大学经济管理学院会计学教授，2008年7月至今任北京科技大学经济管理学院会计学博士生导师，2023年5月至今任中国会计学会第九届理事会理事。2024年8月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，肖明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　附件3：

　　北京天玛智控科技股份有限公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　罗劼先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级经济师，律师。2014年9月至2016年6月任山西焦煤集团有限责任公司市场战略处处长，2016年6月至2020年2月任霍州煤电集团有限责任公司总法律顾问，2020年2月至2021年3月任天地科技股份有限公司审计与法律风险部副部长，2020年12月至2022年5月任煤科院节能技术有限公司监事。2020年12月至今任中煤科工智能储装技术有限公司、中煤科工集团国际工程有限公司监事，2021年4月至今任天地科技股份有限公司审计与法律风险部部长、职工监事，2021年12月至今任中煤科工集团商业保理有限公司监事会主席，2022年5月至今任北京天地融创科技股份有限公司监事会主席，2023年2月至今任中煤科工金融租赁股份有限公司监事长。2021年10月至今任公司监事会主席。

　　截至本公告披露日，罗劼先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。

　　艾栎楠女士，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。2001年8月参加工作，2001年8月至2014年3月历任煤炭科学研究总院财务服务中心出纳、会计、资产财务部会计主管、财务服务中心主任助理、财务核算中心副主任、资产财务部副部长等职务，2014年3月至2019年3月任天地科技股份有限公司财务部主任职务，2019年3月至2022年10月任中国煤炭科工集团有限公司资产财务部副部长兼会计管理处处长职务。2021年12月至今任中煤科工集团国际工程有限公司董事职务，2022年10月至今任煤炭科学技术研究院有限公司总会计师职务，2023年11月至今任北京天地华泰矿业管理股份有限公司监事会主席职务。2024年6月至今任公司监事。

　　截至本公告披露日，艾栎楠女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。