明阳智慧能源集团股份公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2024-098

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年10月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年10月23日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》

　　议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　公司董事会认为公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年三季度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，董事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　公司董事会同意公司拟将2020年定增募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目结项，并将其节余募集资金及利息净额全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-100）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》的相关要求，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-101）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点，并将及时发出通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2024-100

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于部分2020年度非公开发行股票

　　募投项目结项并将节余募集资金

　　用于其他募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：2020年度非公开发行股票（以下简称“2020年定增”）募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目。

　　● 节余募集资金用途：10MW级海上漂浮式风机设计研发项目结项后，公司拟将其节余募集资金及利息净额全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。

　　● 本事项无需提交股东大会审议。

　　为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，鉴于2020年定增募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目已达到预定可使用状态，公司拟将该项目结项，并将其预计截至2024年10月末节余募集资金23,462.83万元及该项目利息净额2,184.72万元（利息收入扣减手续费支出，金额具体以转出当日银行账户余额为准）全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

　　(二)募集资金使用计划及募集资金投资项目

　　公司非公开发行股票的募集资金的使用计划及募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　注1：经公司2024年8月5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，以及2024年8月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，将原计划投入2020年定增募集资金项目中汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程截至2024年7月31日尚未使用的募集资金人民币89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目和张家口察北区蕴能新能源有限公司张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。

　　注2：经公司2023年7月18日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会议审议，以及2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过,将原计划投入2020年定增募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　三、本次募投项目结项的情况

　　截至目前，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目已完成漂浮式风机及关键部件的设计与开发，漂浮式风机样机已完成整机并网调试工作，项目已达到预定可使用状态，公司拟对10MW级海上漂浮式风机设计研发项目予以结项。

　　截至2024年9月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目承诺投资金额61,595.00万元，募集资金已累计投入35,449.82万元，尚未使用26,145.18万元。公司计划2024年10月将继续使用募集资金支付该募投项目货款2,682.35万元；预计截至2024年10月末，该项目节余募集资金为23,462.83万元。

　　截至2024年9月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集资金专户余额为人民币329.90万元，暂时补充流动资金尚未全部归还至募集资金专户，余额为28,000.00万元。

　　公司计划在本次董事会审议通过后，归还暂时补充流动资金至募集资金专户后，将该项目节余募集资金及利息净额全部转入张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目的专户，金额具体以转出当日银行账户余额为准。

　　四、节余募集资金的原因及其后续安排

　　预计截至2024年10月末，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目节余募集资金为23,462.83万元，主要为：（1）按合同条款约定尚未到付款时点的金额合计为8,391.53万元；（2）根据采购合同的支付条款，通过开具银行承兑汇票支付项目款项10,570.18万元；（3）通过自有资金电汇支付项目款项3,908.57万元。

　　为了有效提高资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金及利息净额全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，后续公司将以自有资金按照相关合同约定的付款时点完成10MW级海上漂浮式风机设计研发项目的尾款支付。

　　五、节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　1、本次2020年定增募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目节余募集资金用于其他2020年定增募投项目，是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相损害股东利益的情形,不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。本次将节余募集资金及利息净额全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；

　　2、公司将按照相关项目合同的条款以自有资金支付10MW级海上漂浮式风机设计研发项目的尾款；

　　3、在10MW级海上漂浮式风机设计研发项目结项后，公司将注销该项目的募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　六、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　（一）监事会的意见

　　公司将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相损害股东利益的情况。本次审议相关事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司监事会同意将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。

　　（二）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为，明阳智能将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项经过公司董事会、监事会审议，在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能        公告编号：2024-101

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，并同意择机将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO.0014469

　　截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；通用设备制造行业审计客户6家。

　　2.投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.独立性和诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：孟庆卓，2002年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近三年未签署上市公司审计报告、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

　　签字注册会计师：佟西涛，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同会计师事务所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师事务所执业；近三年复核上市公司审计报告4份，复核挂牌公司审计报告3份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同会计师事务所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审查意见

　　审计委员会认为：致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同会计师事务所较好地保证了公司2023年度财务报告审计工作完成，同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2024年度财务报告及内控报告审计机构。

　　（二）独立董事专门会议的意见

　　1、致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办审计业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，致同会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

　　2、致同会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》的相关要求，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

　　3、同意继续聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年10月31日