中国中铁股份有限公司 第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁      公告编号：临2024-044

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十九次会议〔属2024年第4次定期会议〕通知和议案等书面材料于2024年10月23日送达各位监事，会议于2024年10月29日以现场会议方式召开。应出席会议的监事4名，实际出席会议的监事4名（其中王新华监事因其他公务安排委托万明监事代为出席并行使表决权），会议达到法定人数。会议由监事会主席贾惠平主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于中国中铁股份有限公司2024年第三季度报告＞的议案》。会议认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购注销中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票138.0123万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。会议认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的640名激励对象共计5,187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　2024年10月31日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2024-045

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议〔属2024年第4次定期会议（2024年度总第12次）〕通知和议案等书面材料于2024年10月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年10月30日以现场会议方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中董事陈文健、王士奇因其他公务安排委托董事长陈云出席会议并行使表决权，董事文利民因其他公务安排委托董事修龙出席会议并行使表决权）。会议由董事长陈云主持，公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本议案，会议认为，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的640名激励对象共计5,187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2024-046）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于回购注销中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2024-047）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本议案，会议认为，公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案是依据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高级管理人员及其他领导2023年度绩效合约完成情况和2024年度绩效合约签订工作方案》、公司2023年度经营业绩、董事会对高管2023年度业绩考核结果和国务院国资委的相关要求确定的，确定程序符合公司薪酬管理规定，薪酬水平符合公司2023年度经营管理的实际状况和同行业高管薪酬水平。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈文健、王士奇回避表决。

　　（五）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司所属单位负责人经营业绩考核办法＞暨2024年度经营业绩考核目标值方案的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司所属单位负责人薪酬管理办法＞的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2024-047

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：138.0123万股。

　　● 限制性股票回购价格：9名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，5名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

　　5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。

　　9． 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　10． 2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。

　　11． 2024年10月29日，公司召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1.回购注销的原因

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中：

　　（1）回购5名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票

　　1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围。

　　（2）回购7名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票

　　1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月。

　　（3）回购2名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20%

　　2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2.回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股。其中，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股；7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股；2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，回购共计2.7660万股。

　　3.回购注销的价格

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员时，或激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，或激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.606=2.944元/股。

　　因此，1名因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票的激励对象、2名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象和6名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象和2名2023年度个人绩效考核结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股与回购时市价6.39元/股孰低，即2.944元/股。

　　4.回购注销的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为4,276,310.21元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,743,245,241股变更为24,741,865,118股，公司股本结构变动如下：

　　注：2024年8月30日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已启动对43名激励对象共计7,384,576股限制性股票的注销工作（以下简称“上次回购注销”），目前尚未完成注销工作。上表股本结构“本次变动前”数据是基于上次回购注销工作已经完成进行计算。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票138.0123万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

　　七、备查文件

　　1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

　　2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议

　　3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2024-048

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），公司董事会审议决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,380,123股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-047）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由24,743,245,241股减少至24,741,865,118股，公司注册资本也相应由24,743,245,241元减少为24,741,865,118元。

　　注：经2024年8月30日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司已启动对43名激励对象共计7,384,576股限制性股票的注销工作（以下简称“上次回购注销”），本次回购注销完成前的总股本和注册资本是基于上次回购注销工作已经完成进行计算。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。    债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：

　　2024年10月31日至2024年12月14日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

　　2.联系方式：

　　地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室

　　邮编：100039

　　电话：010-51878413

　　传真：010-51878417

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月31日