维信诺科技股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002387                            证券简称：维信诺                           公告编号：2024-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为报告期内收到的代扣代缴税金手续费返还和增值税加计抵减额。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目重大变动情况

　　单位：元

　　2、合并利润表项目重大变动情况

　　单位：元

　　3、合并现金流量表项目重大变动情况

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司重大资产重组相关事项：

　　2022年12月30日和2023年4月7日，公司分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》和《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，且上述《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司控股权并募集配套资金暨关联交易。

　　2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010号）。2023年7月11日，公司对深圳证券交易所下发的审核问询函进行了回复。

　　2023年8月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）。2023年9月1日，公司对深圳证券交易所下发的第二轮审核问询函进行了回复。

　　2024年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，基于本次加期评估结果并经交易各方充分协商，公司拟调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，同时交易各方同意签署《业绩承诺及补偿协议》。

　　2024年8月16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕130008号）。2024年10月11日，公司对深圳证券交易所下发的第三轮审核问询函进行了回复。

　　截至本报告披露日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，公司将根据本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、第8.6代AMOLED生产线项目投资

　　2024年8月29日和2024年9月18日，公司分别召开第七届董事会第五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于投资合肥第8.6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目的议案》，同意公司与合肥市人民政府签署《合肥第8.6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，同时与合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）和合肥鑫城控股集团有限公司（以下简称“合肥鑫城”）就《合肥第8.6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》进行洽谈并达成意向。该项目投资总额为550亿元，首期注册资本金20亿元，其中合肥建翔、合肥鑫城合计出资16亿元（占比80%），公司出资4亿元（占比20%）。各方将根据项目建设需求分期同比例实缴。后续资本金由项目公司按法律规定和项目需求筹集到位。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：维信诺科技股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张德强          主管会计工作负责人：周任重                  会计机构负责人：沈建起

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张德强         主管会计工作负责人：周任重                    会计机构负责人：沈建起

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2024-117

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象为115人，可解除限售的限制性股票数量为3,697,287股，占公司目前总股本1比例为0.2660%。

　　1以截止2024年10月18日的公司总股本1,389,724,445股为基准计算，下同；

　　2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划实施简述及已履行的程序

　　（一） 本激励计划简述

　　公司于2021年5月12日和2021年8月27日分别召开了第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：

　　1、 标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计528人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计5,383.20万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.94%。其中首次授予5,073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.71%；预留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.23%。具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,501.77万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.56%。其中首次授予3,300.44万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.41%；预留201.33万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.15%。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,881.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.38%。其中首次授予1,772.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.30%；预留108.83万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.08%。

　　4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为9.49元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.75元/股。

　　5、行权/解除限售安排：

　　本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二） 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。

　　17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654份股票期权已注销完毕。

　　18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。

　　20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。

　　22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。

　　23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。

　　25、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　26、2023年10月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为2023年10月18日起至2024年10月17日止。自2023年10月18日起，符合行权条件的235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　27、2023年10月19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　28、2023年10月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权已注销完毕。

　　29、2023年11月7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　30、2023年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为122人，可解除限售的限制性股票数量为3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月17日。

　　31、2023年11月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。

　　32、2023年11月29日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10名离职人员已获授但尚未行权的共计684,260份股票期权已注销完毕。

　　33、2023年12月8日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年12月9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　34、2024年2月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的66,528股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

　　35、2024年6月11日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　36、2024年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，7名离职人员已获授但尚未行权的共计246,213份股票期权已注销完毕。

　　37、2024年6月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为8人，可解除限售的限制性股票数量为42.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年6月28日；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划预留授予部分第二个行权期实际行权期限为2024年6月28日起至2025年6月27日止。自2024年6月28日起，符合行权条件的15名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　38、2024年6月27日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2024年6月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　39、2024年7月5日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　40、2024年7月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2名激励对象所持有的已届满但尚未行权的51,832份股票期权已注销完毕。

　　41、2024年9月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的103,132股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

　　42、2024年10月25日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　43、2024年10月30日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、 董事会关于本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第三个限售期届满的说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票上市日为2021年11月17日。本激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期将于2024年11月15日届满。

　　（二） 第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为3,697,287股。根据公司2021年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第三个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由5,383.20万份调整为5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由5,073.04万份调整为4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3,300.44万份调整为3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1,772.60万股调整为1,640.84万股。

　　2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及18名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计153.33万股， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为1,487.51万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因工作变动原因不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计31.38万份， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为3,229.39万份。

　　3、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于8名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回购注销；鉴于17名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800 份。

　　4、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于15名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回购注销；鉴于55名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计5,003,654份。

　　5、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于5名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，5名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的440,328股限制性股票已由公司回购注销；鉴于18名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销18名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,262,666份。

　　6、2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2023 年10 月 17 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 205 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权予以注销。

　　7、2023 年 11 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 3 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 66,528 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 9 名获授股票期权的激励对象已离职以及 1 名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 9 名离职人员已获授但尚未行 权的股票期权及1名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件而 不得行权的股票期权共计 684,260 份。

　　8、2024 年6 月11日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及 1 名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的103,132股限制性股票已由公司回购注销；鉴于7 名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销7 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计246,213份。

　　9、2024 年 7 月 5日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024年6月27 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满，2 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期 2 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 51,832份股票期权予以注销。

　　10、2024年10月25日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至2024年10月17日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满，148名激励对象未在行权期内行权完成，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期148名激励对象所持有的已届满但尚未行权的3,285,463份股票期权予以注销。

　　11、自公司第七届董事会第八次会议召开至今，已有3名获授股票期权和5名获授限制性股票的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的 80,025份股票期权将由公司注销，其已获授但尚未解除限售的202,752股限制性股票将由公司回购注销；在本次激励计划首次授予的第三个等待期内，2名激励对象因2023年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，该激励对象对应考核当年股票期权共62,865份不得行权，并将由公司注销。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数：115人。

　　2、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：3,697,287股，占公司目前股本总额的0.2660%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺；

　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　五、 薪酬与考核委员会意见

　　公司薪酬与考核委员会认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合《激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的要求，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的115名激励对象获授的3,697,287股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的115名激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的115名激励对象获授的3,697,287股限制性股票办理此次解除限售相关事宜。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所认为：

　　1、公司为实施本次激励计划本次解除限售事项的安排已经取得现阶段必要的批准和授权。

　　2、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2024年11月15日届满，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

　　八、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　1、 第七届董事会第九次会议决议；

　　2、 第七届监事会第九次会议决议；

　　3、 第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　4、 北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

　　5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日