河南华英农业发展股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002321         证券简称：华英农业        公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董

　　事会第十七次会议于2024年10月30日上午9：30在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生召集，会议通知于2024年10月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事叶金鹏先生、王火红先生、张瑞女士、朱明红先生、张巍先生、陈尧华先生采用通讯方式参会。公司董事长许水均先生主持会议，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于＜2024年第三季度报告＞的议案》；

　　公司2024年第三季度报告具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》；

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署租赁协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华、朱明红、张巍、龚保峰对该项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年前三季度计提资产减值准备的公告》。

　　公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　公司决定于2024年11月20日14点30分召开2024年第三次临时股东大会，审议上述第二、三、四项议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、 2024年第三次独立董事专门会议意见；

　　3、公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002321         证券简称：华英农业        公告编号：2024-046

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2024年10月30日上午11：30在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司监事会主席丁庆博先生召集，会议通知于2024年10月25日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事丁庆博先生、张胡琼女士采用通讯方式参会。会议由监事会主席丁庆博先生主持，此次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式通过以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于＜2024年第三季度报告＞的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　公司2024年第三季度报告具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议、决策程序符合

　　相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易经双方协

　　商公允定价，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署租赁协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联监事丁庆博对该项议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司调整2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件

　　1、公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002321        证券简称：华英农业        公告编号：2024-048

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于签署租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　（1）河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英新塘”）与杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）于2023年11月签署的《厂房租赁合同》即将期满，因业务经营需要，续租位于杭州市萧山区新塘街道霞江村（建筑面积：20,980平方米）作为生产经营使用。杭州华英新塘和东合羽绒新签署《厂房租赁合同（一）》，租期一年，租金总额为人民币180万元。

　　（2）公司控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司（以下简称“安徽华英新塘”）与东合羽绒于2023年11月签署的《厂房租赁合同》即将期满，为满足生产经营需要，续租位于杭州市萧山区新塘街道霞江村（北天鹅基地）（建筑面积：13,605平方米）作为生产经营使用。安徽华英新塘和东合羽绒新签署《厂房租赁合同（二）》，租期一年，租金总额为人民币120万元。

　　2、关联关系说明

　　东合羽绒为公司实际控制人许水均先生的女儿许玲丽女士控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，东合羽绒构成本公司之关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2024年10月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况：

　　公司名称：杭州东合羽绒制品有限公司

　　法定代表人：许玲丽

　　注册资本：6,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省萧山区新塘街道霞江村

　　经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；皮革制品制造；箱包制造；羽毛（绒）及制品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；家居用品销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、截至2024年9月30日，东合羽绒总资产26,029.27万元，净资产2,090.51万元；2024年1-9月份实现营业收入4,348.15万元，净利润-820.06万元。以上数据未经审计。

　　3、主要股东：许玲丽持股80%；许玲芳持股20%。

　　4、与本公司的关联关系：东合羽绒为公司实际控制人许水均先生的女儿许玲丽女士控制的企业。依照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，构成本公司之关联法人。

　　5、经查询，截至本公告披露日，东合羽绒不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格均参照出租物业同地区同等条件类似物业的租赁市场价格，经双方协商确定。租赁价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）《厂房租赁合同（一）》主要内容如下：

　　出租方（甲方）：杭州东合羽绒制品有限公司

　　承租方（乙方）：杭州华英新塘羽绒制品有限公司

　　1、出租厂房情况

　　甲方出租给乙方的厂房坐落在杭州市萧山区新塘街道霞江村，租赁建筑面积为20,980平方米。

　　2、厂房起付日期租赁期限

　　（1）厂房租赁自本合同生效之日起，租赁期限1年。

　　（2）本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。在同等条件下，乙方有优先续租权。

　　3、租金及租金支付方式

　　甲、乙双方约定，该厂房租赁租金为每年人民币壹佰捌拾万元，本合同生效后，承租方应一次性支付一年租金至甲方。

　　4、其他费用

　　租赁期间，乙方使用该厂房所发生的水、电等费用由乙方承担，并在收到收据或发票时，应在三天内付款。

　　5、生效时间：合同经乙方有权机构审批通过后，并经双方盖章签字后生效。

　　（二）《厂房租赁合同（二）》主要内容如下：

　　出租方（甲方）：杭州东合羽绒制品有限公司

　　承租方（乙方）：安徽华英新塘羽绒有限公司

　　1、出租厂房情况

　　甲方出租给乙方的厂房坐落在杭州市萧山区新塘街道霞江村（北天鹅基地），租赁建筑面积为13,605平方米。

　　2、厂房起付日期租赁期限

　　（1）厂房租赁自本合同生效之日起，租赁期限1年。

　　（2）本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。在同等条件下，乙方有优先续租权。

　　3、租金及租金支付方式

　　甲、乙双方约定，该厂房租赁租金为每年人民币壹佰贰拾万元，本合同生效后，承租方应一次性支付一年租金至甲方。

　　4、其他费用

　　租赁期间，乙方使用该厂房所发生的水、电等费用由乙方承担，并在收到收据或发票时，应在三天内付款。

　　5、生效时间：合同经乙方有权机构审批通过后，并经双方盖章签字后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司及控股孙公司本次向东合羽绒租赁厂房是基于满足羽绒板块扩大生产经营的需要。本次关联交易完成后，公司控股子公司及控股孙公司将获得上述租赁厂房的使用权，有利于满足公司未来羽绒业务发展规划的需要。

　　本次关联交易的交易价格遵循市场行情，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生实质影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日，公司及控股子公司与公司实际控制人许水均先生及其关联人累计已发生的各类关联交易（不含关联借款）的总金额为873.33万元，均已履行相应的审批程序；公司及控股子公司向关联方许水均或其控制的企业申请了不超过人民币3亿元的借款额度，借款金额在总额度内循环使用，截至目前借款本息余额为人民币8,779.65万元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2024年10月30日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，对《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：

　　本次公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司及控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司向关联方杭州东合羽绒制品有限公司租赁厂房事项属于正常的商业交易行为，遵循了交易定价程序合法、公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司2024年第三次独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日