（上接D269版）宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告（下转D271版）

　　（上接D269版）

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（10）过渡期损益安排

　　上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。

　　交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　3.募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（4）发行股份数量

　　本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：

　　单位：万元

　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（8）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将拟在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　4.本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》

　　同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等相关交易协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　1.本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　2.本次交易拟置出资产

　　根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　七、审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　八、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的置入标的资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　九、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范及减少关联交易和避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　1.评估机构的独立性

　　公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

　　3.评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。

　　综上，公司监事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）及资产评估机构中和对本次交易置出资产、置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

　　1.利安达对置出资产、置入资产分别出具利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》、利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》；

　　2.中和对置出资产、置入资产分别出具中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　3.利安达对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具利安达专字[2024]第0214号《宝塔实业股份有限公司备考审阅报告》。

　　公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、审议通过《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次交易前，宁国运系公司的控股股东，电投热力为宁国运一致行动人。本次重组交易对方宁夏电投为宁国运控制的子公司，与宁国运、电投热力构成一致行动关系。本次交易完成后，宁夏电投及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需履行要约收购义务。

　　鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且交易对方宁夏电投已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故提请公司股东会审议批准宁夏电投及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、宁夏电投出具了相关填补措施的承诺。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2024-093）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2024年7月19日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20日）至停牌前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：

　　剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为7.97%。

　　因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十七、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　十八、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司监事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步加强公司财务管控、规范会计核算，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及利安达出具的《关于宝塔实业股份有限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　十九、审议通过《关于＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　同意公司编制的《2024年第三节度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000595                证券简称：宝塔实业           公告编号：2024-093

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　关于公司本次交易摊薄即期回报情况

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告、《关于宝塔实业股份有限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》、2024年1-7月财务数据（未经审计），利安达出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　从上表测算可以看出，本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为应对因本次交易后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

　　（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

　　（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《宝塔实业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

　　三、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司及其一致行动人宁夏电热力有限公司、本次重组交易对方宁夏电力投资集团有限公司分别做出以下承诺：

　　“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。

　　2. 不会侵占上市公司的利益。

　　自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

　　四、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

　　五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000595            证券简称：宝塔实业            公告编号：2024-094

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年10月30日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中：重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

　　根据中和资产评估有限公司出具并经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》为基础并经交易双方协商确定，以2024年7月31日为评估基准日，置出资产及置入资产的交易对价分别为54,702.92万元、107,124.00万元。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即52,421.08万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为194,152,148股。发行股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，上市公司的控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需经自治区国资委批准本次交易正式方案、上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约、深交所审核通过并取得中国证监会的同意注册及相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000595            证券简称：宝塔实业           公告编号：2024-095

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　重大资产重组债权债务转移的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易具体内容详见公司于同日披露的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据经公司第十届董事会第十次会议审议通过的本次交易方案，上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。

　　为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次交易涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：

　　1. 针对2024年7月31日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次交易获得中国证监会同意注册之日起，视为完成债权转让事宜，置出资产承接方依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向置出资产承接方履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。

　　2. 针对2024年7月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。

　　联系方式具体如下：

　　联系人：郭维宏

　　联系电话：0951-8697187

　　电子邮箱：btsy000595@126.com

　　联系地址：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000595            证券简称：宝塔实业             公告编号：2024-096

　　宝塔实业股份有限公司关于召开

　　2024年第六次临时股东会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2024年第六次临时股东会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开合法合规性：经公司第十届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2024年第六次临时股东会，召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间

　　现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）15:00。

　　网络投票时间：2024年11月15日（星期五）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日9:15至15:00期间任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年11月8日（星期五）

　　（六）召开方式：本次股东会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，有表决权股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案名称和编码表

　　1.上述十八项议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过（具体详见公司同日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

　　发布的相关公告）。

　　2.上述十八项议案均系关联交易事项，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该关联交易议案时应遵循回避原则并履行回避表决义务。

　　3.根据公司法和公司章程的规定，上述议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　4.上述议案2.00需逐项表决。

　　5.根据上市公司《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次股东会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

　　（二）登记时间：2024年11月8日至2024年11月15日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号。

　　四、参加网络投票操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票简称为“西轴投票”。

　　2.议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东会所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年11月15日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2024年第六次临时股东会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户：            委托人持股数:

　　被委托人：                  被委托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项填写股份数）

　　说明：请在非累积投票议案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　　委托人签名（或签章）：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000595             证券简称：宝塔实业           公告编号：2024-097

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝塔实业”或“公司”）本次关于前期会计差错更正及追溯调整，将影响2015年至2024年半年度相关财务报告数据及披露信息。本次更正事项对2015年至2024年半年度财务报表不产生广泛影响，且更正不会导致相关年度的盈亏性质发生改变，不会对公司当期及后期财务状况和生产经营产生重大影响。

　　一、前期会计差错更正及追溯调整概述

　　公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2015年至2024年半年度相关财务报告数据及披露信息进行会计差错更正及追溯调整。本次关于前期会计差错更正及相关定期报告更正事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、前期会计差错更正及追溯调整的原因

　　2014年10月，因公司建设高端轴承产业化基地仓储库房项目（以下简称“工具工装库项目”）的需要，在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设。

　　2015年3月19日，银川市国土资源局根据《中华人民共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》等相关规定，出具《行政处罚决定书》（银国土行处字【2015】2号），作出如下行政处罚：1.责令退还非法占用的23,524.2平米国有土地；2.没收在非法占用的土地上新建的23,524.2平米建筑及构筑物；3.对非法占用23,524.2平米土地（国有建设用地）的违法行为处以每平方米5元，共计117,621元罚款。

　　2022年6月7日，银川市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》《自然资源行政处罚裁量办法》等相关规定，出具《行政处罚决定书》（银自然资行处字【2022】西8号），作出如下行政处罚：1.责令将非法占用的2,875平方米国有土地退还至银川市经济技术开发区管委会；2.在非法占用的2,512平方米国有农用地上新建的1,647平方米建筑物和其他设施（道路）依法没收至银川市经济技术开发区管委会；3.对宝塔实业厂区内道路非法占用2,875平方米国有土地进行建设的土地违法行为处以下罚款：对非法占用2,512平方米国有土地（林地）进行建设的土地违法行为处以每平米10元，共计25,120元罚款；对非法占用363平方米国有建设用地进行建设的土地违法行为处以每平米5元，共计1,815元罚款。

　　公司将工具工装库项目发生的成本费用计入在建工程，收到上述《行政处罚决定书》时未及时确认资产损失。2017年10月，工具工装库项目达到预定可使用状态，公司进行转固处理，后续每年度正常计提折旧。

　　自公司收到上述《行政处罚决定书》至今，相关自然资源主管部门未实际收回相关土地及对地上建筑物进行强制拆除。公司认为追溯调整期间的账务处理基本原则为对相应资产计提资产减值准备，资产转固后计提的折旧及确认的管理费用相应冲回。

　　三、 对公司财务报表的影响

　　公司本次关于前期会计差错更正及追溯调整，将影响公司2015年至2024年半年度相关财务报告数据及披露信息。本次更正事项对2015年至2024年半年度财务报表不产生广泛影响，且更正不会导致公司盈亏性质发生改变，不会对公司当期及后期财务状况和生产经营产生重大影响，具体情况如下：

　　1.对2015年合并及母公司财务报表的影响

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　（3）对母公司资产负债表的影响

　　单位：元

　　（4）对母公司利润表的影响

　　单位：元

　　2. 对2016年合并及母公司财务报表的影响

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　（2）对母公司资产负债表的影响

　　单位：元

　　3. 对2017年合并及母公司财务报表的影响

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　（2）对合并利润表的影响

　　单位：元

　　（3）对母公司资产负债表的影响

　　单位：元

　　（4）对母公司利润表的影响

　　单位：元

　　（下转D271版）