南侨食品集团（上海）股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2024-076

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2024年10月24日以E-mail方式发出，于2024年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《2024年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　监事会对公司2024年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年第三季度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项。

　　监事会在提出本意见前，没有发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　二、 《关于购买股权暨关联交易的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2024-078南侨食品集团（上海）股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告”）

　　表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。

　　三、 《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-079南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的公告”）

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　四、 《关于修订＜内部控制手册＞的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2024-079

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实缴注册资本并增资的公告

　　重要内容提示：

　　● 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资，专项用于实施募投项目。

　　● 实缴注册资本及增资标的公司名称：上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）。

　　● 实缴注册资本及增资：使用首次公开发行A股股票募集资金向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。

　　● 本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　● 公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　● 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨、天津南侨、广州南侨实缴注册资本及增资的具体相关事宜。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募投项目变更情况概述

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。

　　2、公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨为该项目的实施主体。

　　三、 募集资金变更后拟投资项目情况

　　公司于2022年10月29日披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告》（公告编号：临2022-067），募投项目变更后各项目投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、 本次使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本及增资的基本情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币448,747,157.00元，其中：上海南侨不超过人民币130,403,295.96元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46元。上述借款期间均自借款日至2025年6月13日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。上海南侨实缴注册资本及增资待公司购买少数股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持有的上海南侨0.8299%的股权完成后实施。

　　实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天津南侨和广州南侨借款总额为人民币187,301,578.25元，其中：上海南侨为人民币13,998,738.41元；天津南侨不超过人民币46,177,948.65元；广州南侨为人民币127,124,891.19元。

　　本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次实缴注册资本及增资事项无需提交股东大会审议。

　　五、 本次实缴注册资本及增资对象的基本情况

　　（一）上海南侨食品有限公司

　　（二）天津南侨食品有限公司

　　（三）广州南侨食品有限公司

　　六、 本次实缴注册资本及增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　七、 本次实缴注册资本及增资后募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、上海南侨、天津南侨、广州南侨将对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，拨付上述实缴款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　八、 公司履行的审议程序

　　2024年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。公司同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。上海南侨实缴注册资本及增资待公司购买少数股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持有的上海南侨0.8299%的股权完成后实施。董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨、天津南侨、广州南侨实缴注册资本及增资的具体相关事宜。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　九、 专项意见

　　（一）监事会

　　2024年10月30日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。

　　监事会认为：本次使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　截止至公告日，公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨、天津南侨、为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述实缴注册资本并增资事宜不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。

　　同意公司使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资，专项用于募投项目的实施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，本次事项无需经过股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。

　　公司本次向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的事项，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其均有绝对的控制权；上海南侨现为公司的控股子公司，公司持有其99.1701%股权，且公司向上海南侨实缴注册资本及增资事项将待公司购买少数股东南侨开曼所持有的上海南侨0.8299%的股权完成后实施。本次实缴注册资本及增资事项不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次事项的财务风险可控。

　　综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体次实缴注册资本及增资的事项无异议。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024 年 10 月 31 日