中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十四次临时会议决议的公告

　　证券代码：600373　　          　 　 证券简称：中文传媒     　 　  　　 公告编号：临2024-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十四次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次会议于2024年10月25日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次会议于2024年10月30日（星期三）以通讯表决方式召开。

　　4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、饶威。

　　5.因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　2024年10月25日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600373                                                 证券简称：中文传媒

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简称本次交易）。江西高校出版社有限责任公司及江西教育传媒集团有限公司已分别于2024年10月14日、2024年10月15日就资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：凌卫        主管会计工作负责人：吴涤        会计机构负责人：熊秋辉

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　司负责人：凌卫        主管会计工作负责人：吴涤        会计机构负责人：熊秋辉

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：凌卫        主管会计工作负责人：吴涤        会计机构负责人：熊秋辉

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：凌卫 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：熊秋辉

　　母公司利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：凌卫 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：熊秋辉

　　母公司现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：凌卫 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：熊秋辉

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600373　　          　 　 证券简称：中文传媒     　 　  　　 公告编号：临2024-106

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次临时会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第二十一次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次会议于2024年10月25日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次会议于2024年10月30日(星期三)以通讯的表决方式召开。

　　4.本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人，分别为周建森、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

　　5.本次会议由监事会主席周建森召集。

　　二、监事会会议审议情况

　　参与表决的监事对本次会议提请审议的事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，我们作为公司的监事会成员，在全面了解和审核公司2024年第三季度报告后，认为：

　　公司报告的编制和审核程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司报告期的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。我们保证公司报告所披露的信息真实、准确、完整，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：经参加表决的全体监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600373　　          证券简称：中文传媒     　　  公告编号：临2024－107

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（十一号——新闻出版）的相关规定，现将2024年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、公司出版发行业务

　　人民币：万元

　　二、公司互联网游戏业务

　　(1)互联网游戏业务

　　人民币：万元

　　注：互联网游戏业务包含游戏业务和授权再开发业务。

　　（2）主要游戏业务数据

　　（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）

　　注：上述数据仅供各位投资者参考。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒          公告编号：临2024-108

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于为下属子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供担保的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司一级控股子公司：北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为朗知传媒提供的银行授信担保为6,440.00万元。本次担保后，公司为朗知传媒提供的担保合同累计余额为15,720.00万元，其中实际发生的对外担保累计余额为6,380.00万元（不含本次担保）。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.82亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为6.54亿元（不含本次担保）。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保决策情况

　　2023年12月12日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2024年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过30.00亿元（其中：拟为子公司担保21.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任保证。会议同意并批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　具体内容详见公司分别于2023年11月25日、2023年12月13日及2024年9月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议的公告》（编号：临2023-039）、《中文传媒关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（编号：临2023-042）、《中文传媒2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2023-048）及《中文传媒关于担保额度调剂及为下属子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供担保的实施公告》（编号：临2024-093）。

　　（二）本次担保实施情况

　　为提高公司流动资产的使用效率，满足子公司朗知传媒日常生产经营需要，近日公司与星展银行（中国）有限公司北京分行签订《最高额保证合同》，具体内容如下：

　　公司本次为朗知传媒提供的银行授信担保金额为6,440.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为0.35%。

　　公司为朗知传媒提供的担保合同累计余额为15,720.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为0.85%，其中实际发生的对外担保累计余额为6,380.00万元（不含本次担保），占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为0.35%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京朗知网络传媒科技股份有限公司

　　成立日期：2013年5月31日

　　法定代表人：管飞

　　注册资本：陆仟伍佰玖拾壹万陆仟叁佰玖拾玖元

　　注册地址：北京市东城区绿景馨园东区12号楼8层801-063

　　办公地址：北京市朝阳区广顺南大街16号院1号楼东煌大厦22楼

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；零售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、工艺品、体育用品、汽车配件；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营状况：朗知传媒截至2023年12月31日（经审计），资产总额为9.47亿元，负债总额为5.80亿元，资产净额为3.66亿元；2023年（经审计）实现营业收入为10.34亿元，净利润为0.64亿元。截至2024年9月30日（未经审计），资产总额为10.91亿元，负债总额为6.84亿元，资产净额为4.07亿元；2024年1—9月（未经审计）实现营业收入为9.11亿元，净利润为0.40亿元。

　　（二）关联关系

　　朗知传媒系公司一级控股子公司，公司控制的股权表决权比例为58%。

　　三、协议主要内容

　　协议名称：《最高额保证合同》

　　债权人：星展银行（中国）有限公司北京分行

　　保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：连带保证责任

　　担保范围：主合同项下授信本金及其所有的相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用等）及债务人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下债务人应向权利人赔偿的全部损失。

　　授信有效期限：2024年9月18日至2025年9月17日

　　保证期间：自《最高额保证合同》签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下债务人债务最终履行期届满之后三年止。

　　担保金额：6,440.00万元

　　四、担保的必要性和合理性

　　为支持朗知传媒的融资需求，公司与管理股东按照控制表决权比例58%：32%为其融资金额1.00亿元提供担保。本次担保事项系公司对一级控股子公司提供的授信担保，在公司股东大会审议批准额度范围内。朗知传媒业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。董事会认为，2024年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　该担保事项已经公司于2023年12月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.82亿元（含2023年度担保余额），占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为7.50%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为6.54亿元（不含本次担保），占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为3.55%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。没有逾期担保。

　　七、主要备查文件目录

　　1.中文传媒2023年第一次临时股东大会决议。

　　2.中文传媒与星展银行（中国）有限公司北京分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日