永辉超市股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号： 2024-053

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十八次会议于2024年10月29日在公司左海总部六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

　　一、 关于公司补充2024年关联交易计划的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于补充2024年关联交易计划的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二、 关于关闭124家超市门店及1家mini店的议案

　　第三季度，公司关闭处置门店产生的损失金额为46,482.15万元（未经审计），截至目前，部分门店关闭事宜正在处理中 。?

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　三、 关于聘任公司高级管理人员的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-056）。

　　本议案已经公司提名委员会审议通过。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　四、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》。报告从公司主要财务数据、股本变动及股东情况、公司重大事项、2024年第三季度财务报表（未经审计）等各方面如实反映了公司2024年第三季度整体经营运行情况。具体详见公司披露的《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　五、 关于设立全资子公司郑州叮叮猫超市有限责任公司的议案

　　为了满足顾客线上一站式购齐的需求，公司与美团斑马超市达成战略合作，在美团闪购平台开设闪电仓项目。通过项目落地，可以实现美团的运营能力和永辉超市的供应链及仓端管理能力相结合，给公司线上市场带来新的增长点。为发展该业务，公司拟在郑州投资设立全资子公司。

　　1、公司名称：郑州叮叮猫超市有限责任公司（以工商登记注册为准）

　　2、注册地点：河南省郑州市

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：杨淯字

　　6、公司财务负责人：巩常凯

　　7、经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营；出版物零售；出版物互联网销售；烟草制品零售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；卫生用杀虫剂销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子产品销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；集贸市场管理服务；通讯设备销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；自行车及零配件零售；汽车零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；五金产品零售；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；住房租赁；柜台、摊位出租；信息技术咨询服务；企业管理咨询；品牌管理；广告发布；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；物联网应用服务；国内货物运输代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；食品互联网销售（仅销售预包装视频）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商登记注册为准）

　　（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票1票）

　　弃权原因：京东委派董事周晔先生表示，目前涉及上市公司权益变动的重要股份转让交易尚在实施过程中，未来不排除公司战略方向可能会有所变化，现阶段难以评估相关权益变动对该合作方案后续实施效果的影响，因而出于审慎决策的考虑而对本议案投了弃权票。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：2024-054

　　永辉超市股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年10月29日在公司左海总部三楼会议室召开。会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席吴乐峰先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议审议并通过如下决议：

　　一、  关于公司补充2024年关联交易计划的议案

　　根据经营需要，2024年公司及子孙公司拟增加向关联方北京友谊使者商贸有限公司采购商品金额15,000万元，前期已公告预计向该关联方采购商品67,500万元，提供劳务500万元，增加后全年预计交易金额83,000万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　二、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》。报告从公司主要财务数据、股本变动及股东情况、公司重大事项、2024年第三季度财务报表（未经审计）等各方面如实反映了公司2024年第三季度整体经营运行情况。具体详见公司披露的《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市     公告编号： 2024-055

　　永辉超市股份有限公司

　　关于补充2024年关联交易计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示 ：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对公司的影响：有利于上市公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司或中小股东的利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司补充2024年关联交易计划的议案》，参与表决的9名非关联董事全部同意本项议案。同日公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过本项议案。

　　2、2024年10月28日，公司召开第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述日常关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议。本次补充关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　（二） 2024年度日常关联交易补充金额

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 北京友谊使者商贸有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108397466457W

　　2、成立日期：2014-6-4

　　3、注册地：北京市西城区太平桥大街96号5层C608

　　4、法定代表人：张璐

　　5、注册资本：3000万人民币

　　6、营业范围：企业策划、设计；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、关联关系：本集团持股比例为30.00%

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

　　交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　四、 关联方履约能力

　　公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述2024年关联交易计划系从公司经营发展出发，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：601933                                                  证券简称：永辉超市

　　永辉超市股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　附注说明：

　　1、2024年前三季度实现营业收入545.49亿元，同比下降12.14%，一方面零售行业竞争激烈，部分消费者消费习惯的改变以及消费者对购物体验、商品品质等要求更高，公司客流、客单均出现一定程度下滑；另一方面，公司主动进行门店优化调改，在对潜力门店进行关店改造的同时淘汰关闭了部分尾部门店，以上两方面因素共同影响使得公司同店销售及门店数量均有所下滑；为了改善消费者的购物体验，提升商品品质，吸引到店客流，截至本报告披露日公司在同行优秀公司的帮扶下，已完成调改门店10家，其中自主调改7家，调改门店营收均有较大幅度的增长。

　　2、公司前三季度归母净利润为-0.78亿元，扣非后归母净利润为-6.62亿元，较上年同期分别下降1.30亿元、2.87亿元。其中，三季度归母净利润为-3.53亿元，扣非后归母净利润为-6.92亿元，较上年同期分别下降0.32亿元、2.17亿元。归母净利润及扣非归母净利润下降，主要是受到营收和毛利率下滑的影响，其中营收下滑如前所述，即有外部环境的影响，也有内部短期门店优化调改的影响；毛利率方面，公司前三季度综合毛利率20.84%，较上年同期减少0.79个百分点，其中第三季度毛利率19.19%，较上年同期下降1.69个百分点；三季度毛利率下滑主要是公司在门店调改过程中主动优化商品结构和采购模式，在淘汰旧品，引入新品的过程中主动推动裸价和控后台的策略，属于转型过程中的短期影响。报告期公司整体费用呈下降趋势，费用的下降主要是受关店的影响，公司整体费用率较上年同期基本持平。

　　3、公司前三季度每股收益-0.01元，上年同期0.01元，加权平均净资产收益率为-1.32%，上年同期0.70%，每股收益与加权平均净资产收益率的下滑主要是受归母净利润下滑的影响，具体原因同上。

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　3.1 2024年前三季度主要经营数据

　　单位：亿元 币种：人民币

　　地区分布如下：

　　东南地区：闽、赣

　　华北地区：京、津、冀、辽、吉、黑、蒙

　　华东地区：江、浙、沪、皖

　　华西地区：渝、黔、滇、鄂、湘

　　西南地区：川、藏、陕、甘、青、宁

　　华南地区：粤、桂

　　华中地区：晋、鲁、豫

　　3.2公司2024年第三季度开店情况

　　2024年第三季度，公司在全国新开2家门店，具体如下：

　　3.3线上运营情况

　　截至2024年9月30日，线上业务营收115.7亿元，同比下滑5.63%，占比21.21%。

　　报告期内，“永辉生活”APP覆盖780家门店，实现销售额63.1亿元，同比下滑1.1%，日均单量31.4万单，同比提升0.96%。报告期内第三方平台到家业务覆盖776家门店，实现销售额52.6亿元，同比下滑10.54%，日均单量19.7万单。

　　3.4自有品牌

　　截至2024年9月30日，自有品牌营收14.99亿元，占比2.75%，合计279支，其中生鲜84支，食用品195支。（以下为永辉自有品牌产品）

　　2024年第三季度，自有品牌上市23支SKU，品类涉及玉米油、西梅干、紫衣腰果、有机杂粮、洁面柔巾、酵素洗衣液等；通过小红书官方种草、抖音内容宣发，提升产品的市场曝光度和销售潜力。

　　其中，精粮啤酒系列商品9支，从5月上市月均销售额520万元，德式小麦啤酒月均210万元。（以下为“咏悦汇”精酿啤酒宣传图片）

　　3.5调改门店

　　公司于报告期内对门店进行调改工作，全面提升商品品质和服务，向品质零售模式转型。截至本报告披露日，调改开业共计10家门店，明细如下：

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：永辉超市股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：张轩松        主管会计工作负责人：吴凯之            会计机构负责人：林伟

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：永辉超市股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：张轩松        主管会计工作负责人：吴凯之            会计机构负责人：林伟

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：永辉超市股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：张轩松        主管会计工作负责人：吴凯之           会计机构负责人：林伟

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：2024-056

　　永辉超市股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经CEO李松峰先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，永辉超市股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，为更好地发展到家业务和物流体系，同意聘任林红东先生为公司副总裁。为更好地建设COO门店运营管理体系，同意聘任王守诚先生为公司副总裁。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　林红东先生简历如下：

　　林红东，男，1981年11月出生，中国国籍，本科学历，现任永辉超市股份有限公司线上运营部总经理，兼任物流中心总经理。历任集团ERP项目高级工程师，重庆永辉云创线上运营合伙人，福建永辉到家业态总经理，陕西线上运营总监、四川线上运营部总监。林红东先生2021年1月至2023年1月在美团买菜事业部担任销售及用户服务负责人。拥有丰富的全渠道零售业从业经历，有力地建设及推进线上及物流管理体系。

　　截至本公告披露日，林红东先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　王守诚先生简历如下：

　　王守诚，男，1991年4月出生，中国国籍，北京大学硕士学历，现任永辉超市股份有限公司CEO业务助理，兼任运营支持部负责人、筹建支持部负责人。以“融才”管培生身份加入永辉，历任集群运营合伙人、福建省区人力资源合伙人，闽赣省区人力资源总监，上海省区总经理。在永辉超市东来学习项目中担任调改小组负责人，牵头运营标准体系的建设，有力地推进调改项目。

　　截至本公告披露日，王守诚先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市      公告编号：2024-057

　　永辉超市股份有限公司

　　关于《详式权益变动报告书》的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”、“永辉超市”“上市公司”）于2024年9月27日披露了《详式权益变动报告书》，公告公司股东牛奶有限公司、北京京东世纪贸易有限公司和宿迁涵邦投资管理有限公司拟通过协议转让的方式向广东骏才国际商贸有限公司（以下简称“骏才国际”）分别转让其所持有的公司1,913,135,376股股份、367,227,196股股份和387,772,804股股份，分别占公司总股本的21.08%、4.05%和4.27%。

　　2、骏才国际控股股东名创优品（广州）有限责任公司（以下简称“名创优品（广州）”）于2024年9月27日与YGF Investment V Hong Kong Limited（以下简称“YGF V”）签署《股权转让协议书》，约定名创优品（广州）将原认缴出资1,000万元（占骏才国际注册资本的100%，其中实缴出资0万元）的全部1,000万元转让给YGF V，转让金额为1元。骏才国际已于2024年9月30日完成工商变更登记手续，并取得广州市市场监督管理局换发的营业执照。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》第十八条“已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。”的规定，现将原权益变动报告书中的部分内容修订或补充。

　　一、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”进行修订

　　根据变更后的工商信息，修订如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”中“（一）信息披露义务人股权控制架构”进行修订

　　根据变更后的股权关系，修订如下：

　　截至本报告书签署日，骏才国际的股权结构如下图所示：

　　注：叶国富先生和杨云云女士系夫妻关系，叶国富先生通过控制YGF Development Limited、Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED及杨云云女士通过控制YYY Development Limited、YYY MC LIMITED合计间接控制上市公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.70%的股份。

　　三、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”中“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人”进行修订

　　根据变更后的股权关系，修订如下：

　　截至本报告书签署日，骏才国际的控股股东为YGF V，实际控制人为叶国富先生及杨云云女士。YGF V持有骏才国际100%股权，其基本情况如下：

　　四、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”中“2、控股股东控制的核心企业及主营业务情况”进行修订

　　根据变更后的股权关系，修订如下：

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，YGF V控制的主要核心企业情况如下：

　　五、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况”进行修订

　　骏才国际股东会于2024年9月27日作出决议，同意免去周书的董事职务，选举叶国富为董事；同意免去周书的经理职务，聘用叶国富为经理。同意免去郑明勇监事职务，不设监事。针对原权益变动报告书中信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所出具之承诺及说明，叶国富先生已对应出具相关承诺及说明，涉及修订的内容如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　六、对原权益变动报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”进行修订

　　针对原权益变动报告书中信息披露义务人控股股东所出具之承诺及说明，YGF V已对应出具相关承诺及说明，涉及修订的内容如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东YGF V不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日