南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞             公告编号：2024-057

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2024年10月25日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2024年10月30日以现场表决的方式召开。本次会议由公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》

　　监事会认为，公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在2024年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于增加暂时闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　监事会认为，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，满足日常经营资金需求的同时，适度增加部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟增加暂时闲置自有资金购买理财产品额度事项，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次增加暂时闲置自有资金购买理财产品额度事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加暂时闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为，对外投资设立控股公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划与实际业务开展需要，遵循了公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于进行2024年度中期分红的议案》

　　监事会认为，公司2024年中期分红方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及未来的资金需求等因素，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次分红方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。综上，公司监事会同意《关于进行2024年度中期分红的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于进行2024年度中期分红的公告》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-059

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）拟与海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉耀”）、海南晟健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晟健”）共同于英国投资设立控股公司Logilet（UK） Limited（暂定名，以最终注册信息为准，以下简称“Logilet（UK）”或“新设公司”），拟主要从事Logicore数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业推广和销售业务。新设公司注册资本为1,000万元人民币，约折合137.93万美元，其中：海南诺唯赞拟直接投资，出资总额为650万元人民币，约折合89.66万美元，占比65%；海南嘉耀拟通过全资子公司英属维尔京群岛公司Newrgy Capital Limited（暂定名，以下简称“Newrgy公司”）间接投资，出资总额为250万元人民币，约折合34.48万美元,占比25%；海南晟健拟通过全资子公司英属维尔京群岛公司Honor Capital Limited（暂定名，以下简称“Honor公司”）间接投资，出资总额为100万元人民币，约折合13.79万美元,占比10%。

　　● 共同投资方海南嘉耀的执行事务合伙人为公司实际控制人一致行动人、董事、副总经理张力军先生，海南晟健的执行事务合伙人为公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理曹林先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，海南嘉耀、海南晟健、Newrgy公司、Honor公司与公司构成关联关系。本次拟对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决。截至本次关联交易事项为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在与本次交易标的类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：公司微流控项目（Logicore数字微流控业务）目前仍处于终端产品持续开发进程中，海外市场拓展处于初步探索阶段，尚处于商业化初期，未正式产生商业化收入，短期内对公司经营业绩影响较小。本次投资事项需履行国内境外投资备案手续或审批，以及境外当地投资许可、企业登记等审批手续，存在一定不确定性。Logilet（UK）在设立及运营过程中，存在一定的法律、管理、运营和市场风险，本次拟对外投资事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　基于公司国际业务战略布局，以及Logicore数字微流控业务海外商业化需要，公司拟通过全资子公司海南诺唯赞与海南嘉耀、海南晟健共同出资新设Logilet（UK），总投资额1,000万元人民币（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准），约折合137.93万美元，其中：海南诺唯赞拟直接投资，出资总额为650万元人民币，约折合89.66万美元，占比65%；海南嘉耀拟通过全资子公司Newrgy公司间接投资，出资总额为250万元人民币，约折合34.48万美元,占比25%；海南晟健拟通过全资子公司Honor公司间接投资，出资总额为100万元人民币，约折合13.79万美元,占比10%；以上认缴出资形式均为货币出资，资金来源均为自有资金。

　　共同投资方海南嘉耀的执行事务合伙人为公司实际控制人一致行动人、董事、副总经理张力军先生，海南晟健的执行事务合伙人为公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理曹林先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，海南嘉耀、海南晟健、Newrgy公司、Honor公司与公司构成关联关系。本次拟对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。

　　本次共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事先审核，第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决。截至本次关联交易事项，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、 共同投资协议主体的基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　曹林先生系公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理，为海南晟健的执行事务合伙人，张力军先生系公司实际控制人一致行动人、董事、副总经理，为海南嘉耀的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，曹林先生与张力军先生为公司关联自然人，海南晟健、海南嘉耀、Newrgy公司、Honor公司与公司构成关联关系，为公司关联法人。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、海南晟健投资合伙企业(有限合伙)

　　2、海南嘉耀投资合伙企业(有限合伙)

　　3、Newrgy Capital Limited（拟设立）

　　4、Honor Capital Limited（拟设立）

　　（三） 其他投资方基本情况

　　（四） 交易标的基本情况

　　三、 对外投资暨关联交易协议的主要内容

　　海南诺唯赞拟与海南嘉耀、海南晟健签订《投资合作协议》，主要内容如下：

　　1、 合同背景与目的

　　为充分发挥核心团队的积极性，开拓Logicore数字微流控系统的海外市场，经各方平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就共同出资于英国新设Logilet（UK） Limited事宜，签订协议以共同遵守。

　　2、 合同主体

　　甲方：海南诺唯赞生物科技有限公司

　　乙方：海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：海南晟健投资合伙企业（有限合伙）

　　（以上合称“协议各方”）

　　3、 投资金额

　　1,000万元人民币等额的美元

　　4、 出资比例及投资方式

　　海南诺唯赞拟直接投资Logilet（UK），投资总额为人民币650万元，约折合89.66万美元，持股比例为65%。

　　海南嘉耀拟投资Newrgy公司，投资总额为人民币250万元，约折合34.48万美元，通过Newrgy公司最终投资Logilet（UK），持股比例为25%。

　　海南晟健拟投资Honor公司，投资总额为人民币100万元，约折合13.79万美元，通过Honor公司最终投资Logilet（UK），持股比例为10%。

　　Logilet（UK）为本次共同投资拟设立的目标公司，投资总额人民币1,000万元，约折合137.93万美元，拟注册于英国伦敦金融区安第斯肯广场。

　　Logilet（UK）的股东会按照持股比例进行表决并作出决议；Logilet（UK）将设立董事会，由海南诺唯赞委派3名董事组成，海南嘉耀和海南晟健不委派董事。具体议事规则由Logilet（UK）的章程进行约定。

　　5、 合资方式

　　协议各方均使用自有资金根据约定的出资比例与投资方式对Logilet（UK）进行投资。

　　6、 风险承担及利润分配

　　Logilet（UK）为独立法人，独立经营，自负盈亏。协议各方按照对Logilet（UK）的实际出资比例进行利润分配，承担经营风险及损失，另有约定除外。

　　7、 保密

　　协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密，但需依法履行信息披露义务的情况除外。

　　8、 违约责任

　　任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。

　　9、 争议解决

　　《投资合作协议》以及协议约定引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向海南诺唯赞所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　10、 合同生效条件

　　《投资合作协议》经各方签名或盖章，并经各自有权机构审批同意，并取得中国境外投资项目所有有权审批机构备案审批同意，境外投资资金正式出资到位后生效。

　　11、 其他约定

　　《投资合作协议》之签订与履行，不代表各方建立代理或类似关系，未经其他方同意，一方无权代表其他方签署任何法律文件。上述协议未尽事宜，协议各方应另行协商并签订补充协议

　　四、 本次交易的定价情况

　　本次共同投资设立公司事项，协议各方按照各自出资总额确定其持股比例，出资价格均为1元/注册资本，均以货币方式出资，并根据各自持股比例共享收益、共担风险。

　　本次共同投资暨关联交易事项遵循平等、自愿、等价的原则，由协议各方充分沟通、协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将依据相关法律法规及公司章程的规定履行必要内部审议程序，确保关联交易合法合规。

　　五、 本次对外投资的必要性及对公司的影响

　　本次新设控股公司事项，主要基于公司国际业务战略布局，为满足Logicore数字微流控业务海外商业化实际需要而进行。海南嘉耀为公司副总经理、国际业务负责人张力军先生和董事会秘书、战略投资总监黄金先生设立的合伙企业，以上二人拟负责Logicore数字微流控系统在海外市场的商务拓展和融资工作。海南晟健为公司实际控制人、董事长、总经理曹林先生与公司采购部总监曹生标先生设立的合伙企业，以上二人拟负责logicore数字微流控系统在海外市场的经营管理和供应链管理工作。本次共同投资事项的实施，将有利于公司微流控项目（Logicore数字微流控业务）商业化进程的有序推进，充分激励与发挥核心团队的积极性，进一步推动公司业务国际化进程，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　Logilet（UK）设立完成后，将纳入公司财务报表合并范围。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 本次对外投资的风险分析

　　公司微流控项目（Logicore数字微流控业务）目前仍处于终端产品持续开发进程中，海外市场拓展处于初步探索阶段，尚处于商业化初期，未正式产生商业化收入，短期内对公司经营业绩影响较小。本次投资事项需履行国内境外投资备案手续或审批，以及英国当地投资许可、企业登记等审批手续，存在一定不确定性。Logilet（UK）在设立及运营过程中，存在一定的法律、管理、运营和市场风险，本次拟对外投资事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　1、 董事会审议情况

　　2024年10月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理备案申请以及设立控股公司等相关事宜。

　　2、 独立董事专门会议审议情况

　　公司第二届董事会全体独立董事于2024年10月25日召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：公司本次对外投资设立控股公司暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司战略发展规划与实际业务开展需要。公司及协议方均以货币出资，同股同价，公平合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　3、 监事会审议情况

　　2024年10月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，监事会认为：对外投资设立控股公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划与实际业务开展需要，遵循了公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本事项。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐人同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-060

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于进行2024年度中期分红的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次2024年度中期分红方案涉及差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、中期分红的前提条件及金额上限

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年中期分红方案的议案》，公司可在当期盈利、累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　本次分红方案相关事宜，已经公司2024年6月6日召开的2023年年度股东大会授权，由公司董事会制定具体方案并在规定期限内实施，具体详见公司分别于2024年5月7日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年中期分红方案的公告》《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031、038）。

　　二、中期分红的具体方案

　　根据公司2024年第三季度报告（未经审计），2024年前三季度合并报表归属于母公司股东净利润为1,815.65万元。经董事会决议，公司2024年三季度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次分红方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本400,010,000股，扣减公司回购专用证券账户中的股份4,919,801股，本次实际参与分配的股份数为395,090,199股，以此计算合计拟派发现金红利11,852,705.97万元（含税），占公司2024年三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为65.28%，未超过授权上限。

　　本次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有分红的权利。由于公司存在股份回购情况，本次分红方案涉及差异化分红。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）股东大会批准授权

　　公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合分红条件下处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年10月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于进行2024年度中期分红的议案》，本次中期分红的具体方案符合公司2023年年度股东大会审议通过的中期分红安排。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年10月30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于进行2024年中期分红的议案》。监事会认为，公司2024年中期分红方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及未来的资金需求等因素，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次分红方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。综上，公司监事会同意《关于进行2024年度中期分红的议案》。

　　四、相关风险说明

　　本次分红方案综合考虑了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月31日