孚能科技（赣州）股份有限公司关于 《战略合作协议》的进展暨转让公司联营企业股权的公告

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于市场、经济环境等客观因素的变化及影响，本着为了耀能新能源（赣州）有限公司（以下简称“耀能新能源”）尽快适应市场环境变化、实现良性可持续发展的目标，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）、浙江耀能新能源有限公司（以下简称“浙江耀能”）一致同意对耀能新能源的股权结构、运营模式、合作方式等进行调整。经三方友好协商，公司拟与吉利科技、浙江耀能签订《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》，各方同意对原有合作模式进行调整。同时公司拟与浙江耀能签署《股权转让协议》，将公司持有的联营企业耀能新能源46.55%股权转让给浙江耀能，交易价格为1,024.10万元。股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源以独立公司形式继续与孚能科技合作。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：相关协议在后续具体实施过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险、双方履约能力不足等情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　2020年12月，公司与吉利科技签署了《战略合作协议》，双方秉承“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，拟设立合资公司建设动力电池生产工厂。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技签署对外投资战略合作协议自愿性披露的公告》（公告编号：2020-020）。后续经双方友好协商，双方于2021年5月17日签署了《孚能—吉利动力电池项目合资协议》和《孚能—吉利赣州动力电池项目合资协议》，并设立了合资公司耀能新能源。

　　现基于市场、经济环境等客观因素的变化及影响，本着为了耀能新能源尽快适应市场环境变化、实现良性可持续发展的目标，吉利科技、公司、浙江耀能一致同意对耀能新能源的股权结构、运营模式、合作方式等进行调整。经三方友好协商，公司拟与吉利科技、浙江耀能签订《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》，各方同意对原有合作模式进行调整。同时公司拟与浙江耀能签署《股权转让协议》，将公司持有的联营企业耀能新能源46.55%股权转让给浙江耀能，交易价格为1,024.10万元（以下简称“本次交易”）。

　　股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源以独立公司形式继续与孚能科技合作。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作。

　　公司于2024年10月28日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于＜战略合作协议＞的进展暨转让公司联营企业耀能新能源（赣州）有限公司股权的议案》，本事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：浙江耀能新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号1号楼6层631室

　　法定代表人：冯家致

　　成立日期：2017年9月28日

　　主要股东：吉利科技集团有限公司100%持股

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；金属制品研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　浙江耀能依法存续，非失信被执行人。公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 交易标的基本信息

　　公司名称：耀能新能源（赣州）有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城谷山路1号

　　法定代表人：冯家致

　　成立日期：2021年3月31日

　　经营范围：一般项目：电池制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），电力电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电池销售，货物进出口，新材料技术研发，新能源汽车整车销售，汽车销售，储能技术服务，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二) 交易标的主要财务指标情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1月-6月财务数据未经审计。

　　耀能新能源依法存续，非失信被执行人。

　　(三) 本次交易前后标的公司的股权结构

　　(四) 公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 交易标的定价情况

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第020660号资产评估报告，经采用收益法评估，耀能新能源评估基准日（2024年6月30日）的股东全部权益评估值为2,200.00万元，与账面净资产（所有者权益）-17,963.67万元相比增值20,163.67万元，增值率112.25%。

　　基于上述评估报告的评估价值，经各方友好协商，同意将公司持有耀能新能源46.55%股权作价人民币1,024.10万元进行转让。

　　本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》的主要内容

　　(一) 合资公司股权转让

　　孚能科技和吉利科技、浙江耀能同意，由浙江耀能收购孚能科技持有的耀能新能源46.55%股权（下称“标的股权”）。标的股权转让价格为人民币1,024.10万元。孚能科技与股权受让方应于本协议签订40日内完成股权转让协议签订及工商变更手续。办理完成工商变更登记日为股权转让日（下称“交割日”），自该日起孚能科技不再享有并承担标的股权对应的权利及义务。浙江耀能应在股权转让协议签订且浙江耀能受让股权工商变更登记完成后10个工作日内向孚能科技支付人民币1,024.10万元整股权转让价款。标的股权转让具体事宜由相关方另行签署股权转让协议。

　　本协议签订之日起40日内，如标的股权未由孚能科技转让至浙江耀能并完成变更登记手续的，如果是孚能科技的原因导致的，孚能科技应在前述期限届满之日起90日内采用现金或增发股份的方式购买耀能新能源全部股权或全部资产。

　　(二) 合作模式调整

　　标的股权转让协议签订生效后，各方同意耀能新能源完全根据自身经营情况及公司战略经营需要开展研发与生产经营管理，进行市场化经营，以独立公司形式继续与孚能科技合作。

　　(三) 未来合作事宜

　　吉利科技与孚能科技本着继续发挥各自优势、共赢的合作宗旨，建立深度的战略合作关系。吉利科技或其下属关联公司与孚能科技同意在飞行动力领域的项目开展战略合作，充分发挥双方各自优势，通过产业协同、技术创新、资源整合等举措，形成战略竞争优势，共同推动合作项目落地并实现双方共赢。具体协议，双方将另行约定。

　　六、 《股权转让协议》的主要内容

　　孚能科技将持有的在耀能新能源出资额为4,655.00万元（46.55％）的股权转让给浙江耀能。转让价格为人民币1,024.10万元，价款支付方式由双方另行约定。

　　七、 本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。

　　八、 对上市公司的影响

　　本次交易后，公司将不再持有耀能新能源股权。上述协议的签署不会对公司本年度经营业绩构成重大影响，符合公司战略规划，有利于公司聚焦主营业务，提升公司发展质量。

　　九、 风险提示及其他说明

　　《吉利-孚能动力电池项目全面战略合作协议》和《股权转让协议》在后续具体实施过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险、双方履约能力不足等情况。

　　公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2024-032

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任财务及内部控制审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，公司本次选聘采用邀请招标方式，最终评定致同会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标人。公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

　　一、 拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“本所”）

　　（2）成立日期：1981年（致同前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　（5）首席合伙人：李惠琦

　　（6）截至2023年12月31日，合伙人数量225人；注册会计师数量1,364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数454人。

　　（7）2023 年度未经审计的收入总额 270,337.32 万元、审计业务收入220,459.50 万元，证券业务收入50,183.34万元。

　　（8）2023 年度致同服务的上市公司年报审计客户家数257 家。主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额35,481.21万元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户28家。

　　2.投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023 年末职业风险基金815.09万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　截至2024年7月14日的近三年内，致同因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：余文佑

　　2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。

　　（2）项目质量控制复核人：王远

　　注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署的上市公司审计报告4份。

　　（3）拟签字注册会计师：谢平辉

　　2021年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同及项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　二、 拟聘任财务及内部控制审计机构的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，公司本次选聘采用邀请招标方式，最终评定致同会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标人。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。

　　三、 拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序

　　(一) 公司董事会审计委员会的审议意见

　　经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够对公司2024年度财务报告进行审计，审计过程将严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，收集适当、充分的审计证据，发表正确的审计结论。公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会审计委员会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事会审议。

　　(二) 董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年10月28日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关文件。

　　(三) 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：688567                                                  证券简称：孚能科技

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU WANG       主管会计工作负责人：段晓军        会计机构负责人：董文平

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：YU WANG       主管会计工作负责人：段晓军       会计机构负责人：董文平

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU WANG       主管会计工作负责人：段晓军       会计机构负责人：董文平

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月28日