北京神舟航天软件技术股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688562         证券简称：航天软件         公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）拟向中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）转让所持参股公司航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）0.45%的股权，转让价格为57,105,158.18元。本次交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　财务公司是由集团公司、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中，集团公司持有财务公司30.20%股权，为财务公司大股东，航天软件持有财务公司0.45%股权。为进一步聚焦公司主业，着力提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益，提高上市公司独立性，公司将持有的财务公司0.45%股权转让给集团公司，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步提高资源配置效率和效能。

　　鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”）拟同时将其持有财务公司的2.64%、0.91%的股权转让给集团公司，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8号），航天软件和中国卫通共同委托航天投资聘请北京中企华资产评估有限责任公司对财务公司的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华评报字〔2024〕第1765号《资产评估报告》，财务公司在评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益账面价值为1,295,053.93万元，评估价值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。

　　2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意将所持财务公司0.45%股权转让给集团公司，股权转让价款为人民币57,105,158.18元。本次交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权。

　　集团公司为航天软件控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成了关联交易。至本次关联交易为止，除已审议的日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，不存在达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次股权交易的受让方集团公司为航天软件的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，集团公司为航天软件关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　企业名称：中国航天科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100014071Q

　　法定代表人：陈鸣波

　　注册资本：200亿元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　注册地址：北京市海淀区阜成路八号

　　经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例100%。

　　截至2023年12月31日，集团公司资产总额为64,217,155万元，净资产35,361,455万元；2023年1-12月实现营业总收入29,112,398万元，净利润为933,217万元。

　　经查询，集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和交易类别

　　本次关联交易标的为参股财务公司0.45%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）标的公司基本信息

　　公司名称：航天科技财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000710928911P

　　法定代表人：史伟国

　　注册资本：65亿元人民币

　　成立日期：2001年10月10日

　　地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）标的公司股东情况

　　（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况

　　本次交易为航天财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的优先购买权。

　　（五）权属情况

　　公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的对应实体不是失信被执行人。

　　（六）交易标的主要财务信息

　　2023年12月31日相关财务数据已经符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2024年三季度相关财务数据未经审计。

　　四、关联交易定价情况及定价依据

　　根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8号）“多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。”公司和中国卫通共同委托航天投资聘请中介机构对财务公司的股东全部权益价值进行评估。本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据。

　　本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，以2023年12月31日为评估基准日，出具经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告《航天投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1765号），本次评估最终采用收益法确定评估价值，财务公司净资产账面值1,295,053.93万元，评估值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。

　　本次交易在充分保障了公司权益的同时，定价具备合理性与公平性。符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议方

　　甲方1（或转让方1）：航天投资控股有限公司

　　甲方2（或转让方2）：中国卫通集团股份有限公司

　　甲方3（或转让方3）：北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司

　　目标公司：航天科技财务有限责任公司

　　本次交易的标的股权为航天软件持有的标的公司0.45%的股权（对应认缴注册资本2,925万元）。

　　（二）交易价格及其支付

　　为执行本次交易，甲方2、甲方3委托甲方1聘请中介机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并形成《评估报告》。交易双方同意以2023年12月31日为评估基准日，依据经中国航天科技集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考依据，扣除目标公司已于2024年7月23日向甲方发放的现金分红后，确定乙方应向甲方共计支付的股权转让对价。经协商一致，股权转让对价共计人民币507,601,406.07元。其中，甲方1标的股权的转让价款为人民币335,016,928.01元，甲方2标的股权的转让价款为人民币115,479,319.88元，确定甲方3标的股权的转让价款为人民币57,105,158.18元。

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　本次股权转让完成后，乙方持有目标公司34.20%股权。

　　（三）协议生效

　　本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提：

　　（1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程序。

　　（2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程序。

　　（3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在本协议上签字并加盖印章。

　　转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决条件完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。

　　（四）资产交割

　　协议项下的产权交易在乙方支付全部转让对价后30个工作日内，甲方应促使目标公司完成产权登记，并到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（五）过渡期安排

　　1.过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2.过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。

　　（六）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于违反其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭受的全部直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违约方应各自承担相应的违约责任。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　航天软件转让其所持有的财务公司0.45%股权，有利于优化存量资产，更好地支持主业发展。本次关联交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次股权转让暨关联交易符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次股权转让完成后将增加公司流动资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马卫华、刘志华、徐文、朱鹏程先生已回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　监事会认为：本次股权转让有利于公司聚焦主业，着力提高核心竞争力，符合公司未来的规划和发展战略；交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）尚需履行程序

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司目前处于上市持续督导期间，本次关联交易聘请国信证券出具核查意见，专业意见结论如下：

　　本次航天软件转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就本次关联交易事项发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》有关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，国信证券对本次转让资产暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）航天科技财务有限责任公司二〇二三年度审计报告

　　（二）航天投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

　　（三）国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：688562                                                  证券简称：航天软件

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：马卫华        主管会计工作负责人：武旭庆        会计机构负责人：贾晶

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：马卫华        主管会计工作负责人：武旭庆        会计机构负责人：贾晶

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：马卫华        主管会计工作负责人：武旭庆        会计机构负责人：贾晶

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688562         证券简称：航天软件        公告编号：2024-031

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议于2024年10月29日以现场方式召开。会议由监事会主席牛占杰先生主持，会议应参加表决监事5人，实际出席并表决监事4人（其中，委托出席的监事1人，系林松先生因工作原因，委托牛占杰先生出席会议并行使表决权）。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的经营成果和财务状况。

　　上述议案内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次股权转让有利于公司聚焦主业，着力提高核心竞争力，符合公司未来的规划和发展战略；交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述议案内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（2024-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司监事会

　　2024年10月31日