中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司股权优先购买权暨关联/连交易的公告

　　证券代码： 601375    证券简称： 中原证券   公告编号：2024-045

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）持有河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）10%股份，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有河南资产40%股份。河南资产股东河南择宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“择宽企管”）和国投资产管理有限公司（以下简称“国投资产”）拟分别转让其所持有的河南资产5%和10%股权，中州蓝海拟放弃行使优先购买权，择宽企管拟以非公开协议的方式将其持有的河南资产5%股权转让至河南投资集团。

　　● 本次放弃择宽企管出让的河南资产股权优先购买权构成关联/连交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃国投资产出让的河南资产股权优先购买权不构成关联/连交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司第七届董事会第三十次会议和独立董事专门会议审议通过。本次中州蓝海放弃优先购买权和同比例增资导致其对河南资产持股比例变化所对应的标的2023年经审计净利润占公司2023年经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度内开展的日常关联/连交易外，过去12个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　一、 关联/连交易及交易概述

　　（一）基本情况

　　公司全资子公司中州蓝海持有河南资产10%股份，公司控股股东河南投资集团持有河南资产40%股份。河南资产股东择宽企管拟将其持有的5%股权以非公开协议的方式转让至河南投资集团。中州蓝海拟放弃择宽企管出让的河南资产股权优先购买权。本次放弃优先购买权构成关联/连交易。

　　河南资产股东国投资产拟将其持有的10%股权以公开挂牌转让方式出让。中州蓝海拟放弃国投资产出让的河南资产股权优先购买权。该股权转让事项的受让方、最终交易结果尚未确定，尚不确定是否构成关联/连交易，存在不能完成交易的风险。

　　上述两次放弃优先购买权均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　河南资产股东及持股比例：

　　截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度内开展的日常关联/连交易外，过去12个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　二、关联/连方介绍

　　（一）关联/连方关系介绍

　　择宽企管拟以非公开协议的方式将其持有的河南资产5%股权转让至公司控股股东河南投资集团，中州蓝海拟放弃上述股东出让股权的优先购买权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联/连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联/连人基本情况

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：河南省郑州市农业路东41号投资大厦

　　成立日期：1991年12月18日

　　法定代表人：闫万鹏

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　主营业务：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　控股股东：河南省财政厅

　　截至本公告披露日，河南投资集团直接和间接持有公司股份1,023,556,847股，占公司总股本22.05%。公司与河南投资集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：河南资产管理有限公司

　　法定代表人：成冬梅

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路21号

　　注册资本：600,000万元人民币

　　主营业务：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，河南资产总资产为人民币355.04亿元，净资产为人民币144.22亿元；2023年度，实现营业收入人民币27.08亿元，净利润人民币10.68亿元。（上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）

　　截至2024年6月30日，河南资产总资产为人民币353.13亿元，净资产为人民币144.92亿元；2024年上半年，营业收入人民币11.22亿元，净利润人民币3.71亿元（上述数据未经审计）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　国投资产拟以不低于7.3393054亿元的价格在国务院国资委指定的产权交易所内公开挂牌转让其持有的河南资产10%股份。

　　择宽企管与河南省投资集团根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2024）第3686号）的评估结果1.1938元/股为基础，协商价格为3.5812亿元转让择宽企管持有的河南资产5%股份。

　　五、放弃优先认购权对公司的影响

　　为落实金融机构聚焦主责主业精神，中州蓝海拟放弃本次对河南资产股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　1、2024年10月30日，公司第七届董事会审计委员会及发展战略委员会审议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　2、2024年10月30日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　3、2024年10月30日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》，关联/连董事李兴佳先生、张秋云女士回避表决。

　　4、本次中州蓝海放弃优先购买权和同比例增资导致其对河南资产持股比例变化所对应的标的2023年经审计净利润占公司2023年经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。

　　关于中州蓝海放弃同比例增资的相关事宜详见与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司同比例增资暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　七、风险提示

　　国投资产公开挂牌转让河南资产10%股权，最终交易结果尚存在不确定性，尚不确定是否构成关联/连交易，待交易结果确定，公司将按照有关规定履行所需审议披露程序，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-046

　　中原证券股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2024年10月30日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，决定聘任郭良勇先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　郭良勇先生已参加上海证券交易所董事会秘书任职培训并取得《董事会秘书任职培训证明》，具备担任董事会秘书所必须的专业知识及任职条件。郭良勇先生未持有公司股份，不存在相关法律法规规定的不得担任董事会秘书的情形。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　附件：

　　郭良勇先生简历

　　郭良勇，男，1971年9月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1993年7月参加工作，曾在平顶山矿务局机电装备公司财务科、河南证券平顶山营业部债券部工作，1999年3月至2002年11月先后任河南证券平顶山营业部副总经理、河南证券计财处副处长。2002年11月至2021年9月历任公司计财部副总经理、结算托管总部总经理、运营管理总部总经理、衍生品经纪业务总部总经理、计财部总经理（期间，2017年6月至2019年2月期间参与中原寿险筹备工作）。2021年9月任中鼎开源创业投资管理有限公司总经理，2021年12月至今任公司人力资源管理总部部长、党委组织部部长。2024年6月至今任公司财务总监、执委会委员。2024年8月至今代为履行公司董事会秘书职责。

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-043

　　中原证券股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第七届董事会第三十次会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。2024年10月23日，公司以电子邮件的形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2024年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-046）。

　　三、审议通过了《总部后台部门组织架构优化议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。

　　四、审议通过了《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会独立董事专门会议、发展战略委员会及审计委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司同比例增资暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先经公司董事会独立董事专门会议、发展战略委员会及审计委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司股权优先购买权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-045）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码： 601375    证券简称： 中原证券   公告编号：2024-044

　　中原证券股份有限公司

　　关于中州蓝海投资管理有限公司放弃

　　对河南资产管理有限公司同比例增资

　　暨关联/连交易的公告

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）持有河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）10%股份，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有河南资产40%股份。河南资产拟面向现有股东及新的投资人进行增资扩股，增加注册资本10亿元。中州蓝海拟放弃本次对河南资产同比例增资，且本次增资事项完成后，中州蓝海对河南资产的持股比例将由10%稀释到8.57%。

　　● 本次放弃增资优先认购权构成关联/连交易，不会导致公司合并报表范围发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司第七届董事会第三十次会议和独立董事专门会议审议通过。本次中州蓝海放弃同比例增资和优先购买权导致其对河南资产持股比例变化所对应的标的2023年经审计净利润占公司2023年经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度内开展的日常关联/连交易外，过去12个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　一、 关联/连交易概述

　　（一）基本情况

　　公司全资子公司中州蓝海持有河南资产10%的股份，公司控股股东河南投资集团持有河南资产40%的股份。河南资产根据其发展需要，拟面向现有股东及新的投资人进行增资扩股，现有股东及新增投资方拟以进场摘牌方式认购河南资产新增注册资本10亿元。经各方股东协商，河南投资集团拟参与本次增资，中州蓝海拟放弃本次同比例增资。河南资产本次增资完成后，中州蓝海对河南资产的持股比例将由10%稀释到8.57%，本次中州蓝海放弃增资优先认购权构成关联/连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　河南资产股东及持股比例：

　　本次增资完成后，河南资产注册资本将由60亿元增至70亿元，中州蓝海持股比例将由10%稀释到8.57%。

　　截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度内开展的日常关联/连交易外，过去12个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　二、关联/连方介绍

　　（一）关联/连方关系介绍

　　河南投资集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南投资集团为公司的关联法人，河南投资集团拟参与本次增资，中州蓝海拟放弃本次同比例增资，本次增资事项将导致中州蓝海持股比例被动稀释，本次交易构成关联/连交易。

　　（二）关联/连人基本情况

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：河南省郑州市农业路东41号投资大厦

　　成立日期：1991年12月18日

　　法定代表人：闫万鹏

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　主营业务：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　控股股东：河南省财政厅

　　截至本公告披露日，河南投资集团直接和间接持有公司股份1,023,556,847股，占公司总股本22.05%。公司与河南投资集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、关联/连交易标的基本情况

　　标的名称：河南资产管理有限公司

　　法定代表人：成冬梅

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路21号

　　注册资本：600,000万元人民币

　　主营业务：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，河南资产总资产为人民币355.04亿元，净资产为人民币144.22亿元；2023年度，实现营业收入人民币27.08亿元，净利润人民币10.68亿元。（上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）

　　截至2024年6月30日，河南资产总资产为人民币353.13亿元，净资产为人民币144.92亿元；2024年上半年，营业收入人民币11.22亿元，净利润人民币3.71亿元（上述数据未经审计）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2024）第3686号），截至2023年12月31日，河南资产总资产账面价值为351.29亿元，评估价值为357.04亿元；河南资产总负债账面价值为228.45亿元，评估价值为228.41亿元；河南资产净资产账面价值为122.84亿元，评估价值为128.62亿元，增值额为5.78亿元，增值率为4.71%。其中，其他权益工具，账面价值为57亿元，评估价值为57亿元，无增减值变化；归属于普通股股东全部权益账面价值为65.84亿元，评估价值为71.62亿元，增值额为5.78亿元，增值率为8.78%。

　　五、关联/连交易的目的以及对公司的影响

　　中州蓝海放弃本次对河南资产的同比例增资，符合国家推动国有金融机构回归本源、专注主业精神，也符合公司打造资本市场通道、资本布局集约化的战略定位。本次增资事项结束后，中州蓝海对河南资产持股比例将由10%稀释到8.57%，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联/连交易的审议程序

　　1、2024年10月30日，公司第七届董事会审计委员会及发展战略委员会审议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　2、2024年10月30日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　3、2024年10月30日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》，关联/连董事李兴佳先生、张秋云女士回避表决。

　　4、本次中州蓝海放弃同比例增资和优先购买权导致其对河南资产持股比例变化所对应的标的2023年经审计净利润占公司2023年经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。

　　关于中州蓝海放弃优先购买权的相关事宜详见与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司股权优先购买权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-045）。

　　七、风险提示

　　本次交易拟通过公开摘牌的形式进行，河南资产能否成功引进新股东以及原股东是否全部同比例增资存在不确定性，将可能影响中州蓝海对河南资产最终的持股比例。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年10月31日