三力士股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002224                证券简称：三 力 士                公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：三力士股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：吴琼瑛    主管会计工作负责人：何平      会计机构负责人：何平

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：吴琼瑛    主管会计工作负责人：何平    会计机构负责人：何平

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　三力士股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-069

　　三力士股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2024年10月21日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年10月30日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2024年第三季度报告》

　　公司全体董事、高级管理人员对《2024年第三季度报告》签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司于2024年10月31日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》

　　为有效降低原材料成本大幅变动风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产经营造成的不良影响，同意公司以自有资金拟投入的保证金不超过人民币2,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元天然橡胶套期保值业务，有效期内可循环使用，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展期货套期保值业务方案的公告》（公告编号：2024-072）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司项目建设和经营发展规划需要，同意公司为浙江三力士智能传动科技有限公司拟向银行等相关金融机构申请办理总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的授信额度提供连带责任保证担保，具体以担保协议约定为准。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-073）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于控股子公司收购股权的议案》

　　为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合作，以实现各方互利共赢。公司控股子公司浙江引捷动力科技有限公司拟与MARTIN ?ULA签署合作协议，出资700万欧元收购MARTIN ?ULA持有的MSR Engines s.r.o.的100%股权。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司收购股权的公告》（公告编号：2024-074）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-070

　　三力士股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2024年10月21日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年10月30日15：30以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2024年第三季度报告》

　　公司全体监事对《2024年第三季度报告》签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年10月31日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》

　　经审议，监事会认为：在保证正常生产经营的前提下，公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易业务，有助于更好地规避和防范汇率风险、主要原材料和产品的价格波动等风险。公司已制定《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。本次事项的审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展期货套期保值业务方案的公告》（公告编号：2024-072）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-073

　　三力士股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司（以下简称“智能传动”）根据项目建设和经营发展规划需要，拟向银行等相关金融机构申请办理总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的授信额度。公司拟为智能传动向银行等相关金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的授信额度提供连带责任保证担保。

　　公司于2024年10月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。

　　二、担保额度使用情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：浙江三力士智能传动科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91331023MA2DYFKW82

　　3、注册地址：浙江省台州市天台县坦头镇苍山产业集聚区（自主申报）

　　4、法定代表人：吴琼瑛

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　7、成立时间：2020年2月17日

　　8、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；物联网服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备批发；汽车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、股东构成：公司持有智能传动100%股权。

　　10、最近一年又一期财务主要财务数据：

　　单位：元

　　11、智能传动不属于失信被执行人。

　　四、拟签署担保协议主要内容

　　担保人：三力士股份有限公司

　　被担保人：浙江三力士智能传动科技有限公司

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：以担保协议具体约定为准

　　担保金额：4亿元

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的协议为准。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司智能传动提供融资担保，主要是为了满足子公司项目建设和未来经营发展的资金需求，有利于子公司的可持续性发展，且公司对其具有绝对的控股权和控制力，风险较小、可控性强。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行必要的审议程序，公司董事会同意为智能传动提供本次担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司已审批对外担保额度为43,000万元（含本次拟新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的17.07%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-075

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月19日（星期二）14：00。

　　（2）网络投票时间：2024年11月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月19日上午9：15至2024年11月19日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年11月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2024年11月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-073）。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2024年11月18日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部，邮编：312030，信函请注明“2024年第四次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：2024年11月18日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：何磊

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．本次股东大会未设置总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年11月19日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月19日上午9:15至下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                  先生(女士)代表                   单位(个人)出席三力士股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2024-072

　　三力士股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司拟以套期保值为目的开展期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元，期货品种范围为公司生产经营所需主要原料天然橡胶，在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。

　　2、已履行的审议程序：公司于2024年10月30日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　3、风险提示：期货套期保值业务可能存在市场风险、流动性风险及其他风险，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套期保值操作，敬请投资者充分关注投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，对生产经营所需要的原材料“橡胶”需求较大。近年来，天然橡胶价格波动较大，为有效降低原材料成本大幅变动风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产经营造成的不良影响，公司拟以自有资金进行期货套期保值业务，有效控制因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

　　2、交易金额：公司本次期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币2,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元。

　　3、交易方式：本次拟投入套期保值的期货品种范围为公司生产经营所需主要原料天然橡胶，在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。

　　4、交易期限：本次开展期货套期保值业务的期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　5、资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金

　　二、审议程序

　　公司于2024年10月30日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风险措施

　　（一）风险分析

　　1、价格波动风险：公司购入天然橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫平仓而产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，公司虽然建立了期货套期保值业务内控体系，但仍存在着可能会产生由于操作失误等其他过失原因导致内控体系执行失效的风险。

　　3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（二）风险措施

　　1、公司制定了《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。

　　2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营业务所需的材料相关性最高的商品期货品种。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，即时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6、公司内审部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应的会计核算、列报和披露。

　　五、保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为: 公司本次拟开展期货套期保值业务事项经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并就拟开展的期货套期保值业务出具了可行性分析报告，符合《证券发行上市保荐业条管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。保荐机构对公司本次开展期货套期保值业务的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第六次会议决议；

　　2.第八届监事会第五次会议决议；

　　3.浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-074

　　三力士股份有限公司

　　关于控股子公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合作，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷动力科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与MARTIN ?ULA签署合作协议，引捷动力出资700万欧元收购MARTIN ?ULA持有的MSR Engines s.r.o.的100%股权。

　　公司于2024年10月30日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，此次拟购买股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．浙江引捷动力科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册资本：1000万欧元

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制 造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；船用配 套设备制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非 公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造； 体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运 动船销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部 件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；货物进出口 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：船 舶制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。

　　股权情况：

　　经查询，引捷动力不属于失信被执行人。除陆铁栋与三力士股份有限公司为一致行动关系外，其他合作方与公司不存在一致行动关系。

　　2．自然人

　　经审查，上述自然人不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．MSR Engines s.r.o.

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：Krásného 3857/7, Zidenice (Brno-Zidenice), 636 00 Brno

　　法定代表人： MARTIN ?ULA

　　注册资本：210,000捷克克朗

　　经营范围：未列入《贸易法》附件1至3的生产、贸易和服务

　　股权情况：MARTIN ?ULA持有100%股权

　　2．最近一年又一期财务情况

　　单位：万元

　　注：以2024年10月30日汇率计算，1 捷克克朗 ≈0.3044人民币

　　3．主要经营情况

　　MSR公司位于捷克共和国，是一家致力于研发高性能、小型化的内燃机的工厂。拥有核心技术工程师60余人，通过各类专业竞赛项目以及与外部的技术合作积累了广泛的技术。MSR公司目前主营项目为动力冲浪板、小型发动机、混合动力及储能业务。动力冲浪板属于新型的动力运动器材，是一种采用小型化的高功率二冲发动机作为动力，可以在水面操控行驶的运动装备，主要应用于赛事，娱乐，救援等，除了传统的内燃机动力，也拥有更加环保的电动冲浪板系列。储能业务以现有客户设备运营维护等传统服务为市场切入点，围绕客户需求开展用能监测、节能改造、电能替代、能源托管等多元化业务，积极拓展综合能源服务市场。MSR公司在内燃机技术领域用有多年的经验沉淀，相关技术也将逐步推广和应用于其他产品，打造多元化的产品生态。

　　四、合作协议的主要内容

　　1．协议各方

　　甲方：浙江引捷动力科技有限公司

　　乙方：MARTIN ?ULA

　　2．合作目的

　　为更好的促进各方各自事业发展，各方决定共同发挥各自优势，加强合作，以期实现各方互利共赢。

　　3．具体合作内容

　　3.1经双方同意，由甲方出资700万欧元收购MARTIN ?ULA持有的标的公司股权（以下统称“收购”），具体如下：

　　3.1.1马丁 舒拉同意将其所持MSR Engines s.r.o.100%的股权转让给甲方，甲方同意以700万欧元的价格收购前述股权。前述股权转让完成后，MSR Engines s.r.o.将成为甲方的全资子公司。

　　3.1.2本协议生效后，由相关义务方向中国政府申请办理与收购有关的企业境外投资备案或核准手续（以下简称中国ODI手续），以取得中国政府的备案或核准文件为完成之日。

　　3.1.3自相关义务方完成3.1.2条约定的中国ODI手续后【60】日内，甲方应签署转让协议（若因履行中国ODI手续而提前签署转让协议的，则此转让协议仅限用于ODI手续。同时双方签署之行为将不会得到公证，各方同意根据本协议签署经公证的转让协议）并将转让协议提交给捷克共和国指定的【Filip Schwarzenstein, notary public with its registered office at Vyskov】公证处（一家位于Vyskov的公证处）并由其进行托管。乙方（如果其配合是必要的）将在同一期限内根据本协议第4.2条签署许可、再许可或转让协议，并将其提交给上述指定公证处。在所有相关方根据前述条款履行其义务包括将经公证签字的转让协议以及许可、再许可和/或转让协议提交给指定的公证处后[15]天内，甲方向该公证处设立的监管账户全额支付转让款，即700万欧元。甲方完成向前述监管账户付款，即视为甲方已履行完毕本协议和转让协议项下的付款义务。付款完成后【10】日内，公证处将履行下列义务：

　　?向商业登记处提交将标的公司的股权转让至甲方名下的注册申请，以确保甲方成为标的公司的合法登记股东。

　　?将根据本协议第3.2条规定的许可、再许可和/或转让协议提交给指定机构进行注册。

　　前述注册均完成后，可通过捷克政府渠道和/或其他机构进行验证，公证处将监管账户中的资金支付给转让方。为此，乙方和甲方在签署转让协议时还应与公证人共同签署《托管协议》。

　　3.2自本协议签署之日起60日内，应甲方的要求，乙方应将MSR全部知识产权无偿许可（如果根据MSR知识产权注册登记国的法律可以转让的话，则应为转让）给甲方（甲方有权选择具体的受让方），以确保甲方获得许可且甲方将无偿再许可MSR Engines s.r.o.并签署再许可协议。前述知识产权许可/再许可/转让涉及的主管部门的变更登记手续亦将通过公证处进行托管。乙方将向甲方提供相应的许可/转移证明，除非无法提供该等证明。若前述MSR知识产权依照权属地法律无法转让的（此时，若甲方要求乙方及其关联方聘用律师就相关知识产权无法转让出具法律意见书，乙方应当出具），则乙方应按将MSR知识产权以独占、无偿、不可撤销的方式许可甲方和MSR Engines s.r.o.在本协议存续期间进行使用（包括再许可MSR Engines s.r.o.），并签署许可协议（许可协议的条款及内容应令甲方满意）和再许可协议、履行相应的官方手续（如依照捷克共和国的法律，专利许可须履行公证程序），以此确保被许可方有权合法使用该等被许可的知识产权。各方同意，前述许可模式下，除了甲方和MSR Engines s.r.o.外，其他任何第三人均无权以任何方式使用被许可的MSR知识产权。

　　3.3甲方和MSR Engines s.r.o.有权将依据前述3.2条约定获得被许可使用的MSR知识产权转授权给全世界范围内的其他第三方使用，因此所得的收益由甲方和/或MSR Engines s.r.o.享有。

　　3.4自本协议项下的股权转让注册登记完成之日起，乙方通过MSR Engines s.r.o.及其关联方开展的现有业务（“排除业务”除外）即视为全部转移至甲方名下。自业务完成转移后，各方均应以甲方或其后续不时成立的子公司的名义对外开展业务，且相关收益归属于甲方所有。

　　3.5 MARTIN ?ULA应将MSR Engines s.r.o.所持有的位于St?elice的厂房于2025年4月30日前自MSR Engines s.r.o.剥离，相关费用由MARTIN ?ULA自行承担。

　　4．各方责任

　　4.1双方承诺遵守甲方住所地的法律法规、公司章程及本协议的各项约定，依法合规开展甲方的业务。

　　4.2双方承诺，在甲方存续期间，乙方及其配偶、父母、子女（如一方为自然人则适用，以下统称竞争对象）及其关联方不得以任何方式单独或与其他任何第三方直接或间接从事或帮助他人从事与甲方相同、相似或形成竞争关系的任何经营业务或在与甲方构成竞争关系的实体中持有任何权益或从事其他有损于目标公司利益的行为。若竞争对象违反本条不竞争承诺，则竞争对象从事与甲方有竞争关系业务所获得收益应当全部归甲方所有。为避免歧义，甲方应有权单独决定竞争对象的行为或活动是否构成竞争关系。

　　4.3乙方应确保自身及其关联方按照本协议3.1条之约定履行相应义务，乙方承诺拥有的与主营业务相关的全部知识产权已经完整列示，除此之外，乙方未拥有其他知识产权。

　　4.4乙方应作出如下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均是真实、准确和完整的。

　　4.4.1乙方已经就其签署、交付和履行本协议及附件以及履行前述文件项下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准（包括但不限于任何内部决策机构、政府部门、信贷机构或其他第三方的批准）。不违反乙方作为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或资产具有约束力的任何文件、合同或协议。

　　4.4.2乙方在本协议签署之前和之后向甲方提供的与标的公司有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、无遗漏、无误导。

　　4.4.3 MARTIN ?ULA拥有MSR Engines s.r.o.100%的股权，同时MSR Engines s.r.o.拥有MSR Engines Trading s.r.o.95%的股权。前述股权结构都是真实、准确的。

　　4.4.4自2024年1月1日起至标的公司股权转让完成之日，乙方应当确保标的公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持标的公司拥有和使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。乙方若违反前述约定给标的公司、甲方或其他方造成损失的，由乙方负责赔偿。

　　4.4.5自本协议签署日起至交割日，若标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对标的公司产生或可能产生任何重大不利影响的变化，乙方应及时（自发生之时起24小时内）书面告知甲方并于甲方讨论前述事项对标的公司的影响，进而保证标的公司将按照合理方式运营。前述重大不利影响是指涉及标的公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对标的公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况产生或可能产生严重不利影响；2）或对标的公司经营的资质或能力产生或可能产生严重不利影响；3）或对本协议及附件的效力、约束力、履行产生或可能产生严重不利影响。

　　5．保密责任

　　任何一方不得在签署日后的任何时间，无论本协议是否解除或终止，直接或间接披露或直接或间接使用，无论是为其自身利益还是为任何其他人士的利益：

　　关于本协议（包括其附件）的内容；

　　任何其他一方或董事向其提供的与公司、业务和/或任何相关主体有关的信息，包括所有通讯(无论是书面、口头还是任何其他形式的)以及关于任何财务、技术、劳动、营销、行政、会计或其他事项的所有报告、报表、附表及其他资料；

　　载有任何其他一方和/或相关人士向其提供的保密信息的任何文件或其他记录(无论是电子或任何其他形式)，或其制作并载有任何保密信息(“保密记录”)的文件、图表和记录(无论是否通过复印、影印或其他方式)。

　　6．违约责任

　　在违反本协议的情况下，各方同意，如果本协议的规定未得到遵守，将会发生不可挽回的损害，解除本协议是不适当和不充分的救济。因此，各方同意，如果发生上述违约，受损害方有权(在不影响其在法律上可能享有的除解除本协议的权利以外的任何其他权利的情况下)获得其可能遭受的任何损害赔偿。

　　7．适用法律、争议及纠纷解决和司法管辖

　　因本协议或本协议的终止引起的或与之有关的任何争议(包括但不限于其存在、效力、解释、履行、终止和强制执行以及争议解决)，应由各方友好协商解决，协商不成的，各方应可不撤销且排他地提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照该会届时有效规则在上海仲裁解决。仲裁语言为英文。若本协议中英文不一致的，以英文版为准。

　　五、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　引捷动力本次收购股权后，有利于推动业务发展，加强技术的积累与创新，利用自身管理经验和资源优势，发挥各自优势，加强合作互利共赢，符合公司及控股子公司战略规划的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次股权交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易价款以自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2．《合作协议》；

　　3．上市公司交易情况概述表

　　4．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日