返利网数字科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技        公告编号：2024-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月15日  14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已由公司第十届董事会第六次会议审议通过，详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1．现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2．登记时间：凡2024年11月7日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年11月14日15:00前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2024年11月15日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼股东大会接待处）办理出席会议登记手续。

　　3．登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券事务部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4．登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、 其他事项

　　1．本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2．现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的第十届董事会第六次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年      月      日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技         公告编号：2024-077

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。回购总金额为人民币1,500万元（含）至2,500万元（含），回购数量为183.15万股至305.25万股，回购价格不超过人民币8.19元/股（以下简称“本次回购股份方案”）。

　　● 本次回购资金来源于公司自有和/或自筹资金。

　　● 公司本次回购股份方案存在相关不确定性风险，详见本公告“三、回购方案的不确定性风险”。截至本公告披露日，除NQ3 Ltd.（参照5%以上股东管理）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参照5%以上股东管理）已经披露的增减持计划，以及公司已经披露的高级管理人员员工激励计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月等期间，暂无增减持公司股份的明确计划。江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）未回复公司问询，不排除其在前述期间增减持公司股票的可能性，敬请投资者注意投资风险。若前述主体未来在上述期间实施股份增减持计划，公司将严格敦促相关主体遵守法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年10月29日召开的第十届董事会第六次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-075）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　注：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至董事会审议本次回购事项之日的公司实际总股本（424,225,236股）。因涉及公司2023年度业绩补偿的股份尚未全部回购注销，以及2024年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能因此发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为进一步促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，保护全体股东的合法权益，公司结合自身经营情况及财务状况等因素，拟以自有和/或自筹资金回购部分公司股份，用于注销并减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司决定终止本回购方案，则回购期限自公司决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至相关重大事项依法披露之日；

　　（2）公司股票期权与限制性股票激励计划授予日；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3.回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时依法依规履行相关披露义务。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注1：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股数为准。

　　注2：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至董事会审议本次回购事项之日的公司实际总股本（424,225,236股）。因涉及公司2023年度业绩补偿的股份尚未全部回购注销，以及2024年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币8.19元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源：公司自有和/或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至董事会审议本次回购事项之日的公司实际总股本（424,225,236股）。因涉及公司2023年度业绩补偿的股份尚未全部回购注销，以及2024年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产63,416.98万元，流动资产47,556.28万元，货币资金37,495.38万元。按照本次回购资金总额上限2,500万元测算，回购金额分别占上述财务数据的3.94%、5.26%、6.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

　　根据相关方出具的说明，除已披露相关股东因实施2023年业绩补偿而进行股份回购、高级管理人员因参与股票期权与限制性股票激励计划而进行的授予登记，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2.回购期间是否存在增减持计划的情况

　　根据相关方2024年10月30日出具的说明，除因参与公司股票期权与限制性股票激励计划而可能进行的授予登记事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的明确计划。若相关方未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年10月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　根据相关方出具的说明，除NQ3 Ltd.（参照5%以上股东进行管理）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参照5%以上股东进行管理）已按规定披露减持计划外，截至回函日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股份的明确计划。若前述主体未来在上述期间拟实施股份增减持计划，公司将严格敦促相关主体遵守法律法规的规定及时履行信息披露义务。昌九集团未回复公司问询，不排除其在前述期间增减持公司股票的可能性，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来需进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险及应对措施

　　（一）不确定性风险

　　1.股东大会审议的不确定性风险。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，因此存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　2.债权人行权相关风险。本次回购方案回购期限内，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3.回购方案实施风险。本次回购方案回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　4.回购资金调配风险。本次回购方案回购期限内，存在所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5.其他变动风险。存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或根据相关政策、法规、规则变更导致公司董事会提前终止回购方案或根据相关规定变动相应调整回购方案的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2024-078

　　返利网数字科技股份有限公司关于召开

　　2024年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年11月7日（星期四）下午13:00-14:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2024年10月31日（星期四）至2024年11月6日（星期三）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1iYd5XVNba0）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2024年10月31日在指定信息披露媒体披露了《2024年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面、深入地了解公司2024年第三季度的经营成果及财务状况，公司拟于2024年11月7日（星期四）下午13:00-14:00召开“2024年第三季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2024年11月7日（星期四）下午13:00-14:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）召开，在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）同步召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事孙益功先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2024年11月7日（星期四）下午13:00-14:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2024年10月31日（星期四）至2024年11月6日（星期三）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1iYd5XVNba0）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-16:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：600228                     证券简称：返利科技                    公告编号：2024-075

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第六次会议通知，会议于2024年10月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2024年第三季度报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经董事会审议同意，公司拟使用自有和/或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股股份，用于注销并减少公司注册资本。回购总金额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含），回购价格不超过人民币8.19元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-077）。

　　（三） 审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议同意，公司拟召开2024年第三次临时股东大会，会议于2024年11月15日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年11月7日（星期四）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第六次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2024-074

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于计提信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，基于谨慎性原则，对2024年三季度末合并范围内各项资产进行全面检查及减值测试，现将公司2024年前三季度计提信用减值损失事项公告如下：

　　一、计提信用减值损失情况

　　2024年前三季度，公司根据规定对相关资产计提信用减值损失约562.72万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：以上金额未经审计。

　　二、计提信用减值损失事项的说明

　　（一）计提信用减值损失的依据

　　公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的相关规定，对应收账款、其他应收款等各类应收款项的预期信用损失进行评估，依据应收账款及其他应收款账龄计算预期信用损失。账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表：

　　（二）计提信用减值损失的具体说明

　　1.2024年前三季度，公司针对应收账款冲回信用减值损失38.26万元，主要原因为：2024年前三季度催款力度较大，部分款项收回，公司依据会计准则相应冲回。

　　2. 2024年前三季度，公司针对其他应收款计提信用减值损失600.98万元，其中主要计提款项为：2022年7月，公司下属企业银行账户被山东省济南市历下区人民法院司法划转1,509.40万元，公司根据其他应收款账龄预计信用减值损失，截至2023年12月31日，该其他应收款预期信用损失率为10%。截至2024年9月30日，该司法划转对应的其他应收款项尚未收回、账龄已超过2年，故本次计提603.76万元。截至本公告披露日，公司对该笔其他应收账款累计计提信用减值损失754.70万元。

　　3. 2024年前三季度，公司无新增单项计提信用减值损失的情况。

　　三、计提信用减值损失事项对公司的影响

　　公司本次计提信用减值损失相应减少公司2024年前三季度利润总额562.72万。前述影响金额达到《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第7.6.5条的情形。本次计提信用减值损失系公司依据会计准则和相关会计政策要求正常进行的会计核算，能够准确反映相关报告期内公司资产状况及变动，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　四、其他说明

　　1.公司计提信用减值损失事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据合理、程序合法。如后续公司有充分确实证据证明该笔其他应收账款可收回或需单项计提的，公司亦将严格遵守相关规定对予以会计处理并及时披露。本公告中信用减值损失计提未经审计，最终对公司2024年度利润的影响以年度审计结果为准。

　　2.公司下属子公司银行账户资金1,509.40万元人民币被山东省济南市历下区人民法院办理了司法划转，具体内容详见公司分别于2022年7月20日、7月26日披露的《关于公司账户资金被司法划转及冻结情况的公告》《关于公司账户资金被司法划转及冻结的进展公告》（公告编号：2022-027、2022-028）。公司认为，公司及下属子公司并非相关案件的刑事被告人，并未被列为刑事被告人、被执行人，且未被有效司法程序通知陈述意见，公司持续与司法机关进行沟通、维护公司及全体股东权利。

　　3.经公司审慎判断，公司前述司法划转事项被认定为重大经营违法或其他大额赔付责任的可能性较低，但不排除该判断与司法机关最终认定意见存在差异，从而导致公司款项无法追回、法律责任加重或新增赔付清退责任的风险。公司亦将遵循会计准则审慎进行会计估计、会计核算，但不排除年审会计师、相关主管部门对公司会计处理存在不同意见的可能。

　　4.因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：600228                                                 证券简称：返利科技

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　本报告期内，公司主营业务收入为5,594.68万元，同比下降了8.14%。导购收入同比略有增加，受电商格局变化等因素影响，公司导购业务主要客户收入结构同比发生明显变化；2024年第三季度广告收入回暖不及预期、同比下降；平台技术服务因相较去年第三季度新增了中小商家服务业务，收入有所增长；其他产品及服务因业务调整等原因，收入同比下降。公司结合行业及自身情况，优化经营策略及业务布局，继续推进精细化运营及成本控制策略；同时在人工智能导购、海外业务等领域继续探索、尝试，尽力提升业务经营效率及盈利能力。

　　本报告期内，公司归母净利润为-664.82万元，相比去年第三季度下降了604.08万元。主要原因为：（一）报告期内公司营业收入有所下降；（二）2022年公司下属子公司银行账户资金被司法划转事项产生其他应收款，因其账龄超过2年，公司相应新增计提信用减值损失，公司本报告期针对前述款项计提信用减值损失约603.76万元，截至本报告期末，该其他应收款累计坏账准备约754.70万元。

　　截至本报告期末，业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）2022年度、2023年度应补偿股份合计4,952,859股。报告期后，人民法院于2024年10月出具调解书，上海睿净同意尽快履行补偿义务，目前补偿事项尚在办理中。报告期后，公司于2024年10月23日完成2024年限制性股票及股票期权首次授予登记，公司总股本变更为424,225,236股。前述业绩补偿、股份回购注销、股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项实施，将对公司总股数、各股东持股比例产生相应影响，公司将持续督促相关方办理有关手续，并按规定及时履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌        主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：张晓琳

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：葛永昌        主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：张晓琳

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌        主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：张晓琳

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日