新天绿色能源股份有限公司 第五届监事会第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能       公告编号：2024-071

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次临时会议于2024年10月30日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新＜避免同业竞争协议＞暨变更避免同业竞争承诺的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、审议通过了《关于审议本公司2024年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600956                                                 证券简称：新天绿能

　　新天绿色能源股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　于2024年9月30日，本公司股东总数为46,698户，其中，A股股东45,515户，H股股东1,183户。

　　单位：股

　　注：（1）HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是为投资者将其持有的本公司H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算（代理人）有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)名义登记的股份合计数。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛        会计机构负责人：白静伟

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛        会计机构负责人：白静伟

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛        会计机构负责人：白静伟

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛        会计机构负责人：白静伟

　　母公司利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛        会计机构负责人：白静伟

　　母公司现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新天绿色能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谭建鑫        主管会计工作负责人：刘涛       会计机构负责人：白静伟

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能        公告编号：2024-070

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次临时会议于2024年10月30日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、梅春晓及谭建鑫回避表决。

　　董事会认为：尽管本公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资并非本公司日常业务过程，但其按一般商业条款进行，2024年增资协议的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，一致同意本次交易并同意将该议案提请公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 审议通过了《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新＜避免同业竞争协议＞暨变更避免同业竞争承诺的议案》

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。

　　董事会认为：尽管新《避免同业竞争协议》并非在本公司的日常及正常业务过程中订立，但新《避免同业竞争协议》条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且按一般商业条款订立。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会及公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司战略与投资委员会及独立董事认为：公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意本议案内容并同意提请董事会审议后提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、 审议通过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司2024年第三季度报告真实反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一致同意本议案内容并同意将该议案提交董事会审议。

　　四、 审议通过了《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议通过了《关于提名本公司第五届董事会非执行董事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为，张旭蕾女士在财务管理方面有着丰富的经验，其专业知识和相关管理经验有助于增强董事会成员在财务管理等方面的履职能力，同时也有助于达致董事会性别多元化。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为：张旭蕾女士符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定，具备与董事职务相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，一致同意本议案内容并同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、 审议通过了《关于授权召开公司临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2024-072

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于向控股子公司同比例增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山曹发展公司”）同比例对曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资71,400万元，本次增资后公司持股比例仍为51%。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　本次增资前，曹妃甸公司注册资本260,000万元，系公司与公司控股股东河北建投、唐山曹发展公司的合资公司，其中，公司以货币出资132,600万元，出资比例51%；河北建投以货币出资75,400万元，出资比例29%；唐山曹发展公司以货币出资52,000万元，出资比例20%。各方出资均已到位。

　　本次公司及河北建投、唐山曹发展公司拟以货币同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资71,400万元，河北建投出资40,600万元，唐山曹发展公司出资28,000万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本变更为400,000万元，股权结构不变。

　　河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　河北建投不属于失信被执行人，其基本情况如下：

　　注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、曹妃甸公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：

　　注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：

　　3、曹妃甸公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（二）关联交易定价依据

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

　　四、关联交易的主要内容与履约安排

　　公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司拟签署《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟签署的《增资协议》的主要条款如下：

　　（一）增资主体

　　《增资协议》的协议四方分别为公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司。

　　（二）增资金额

　　本次增资手续完成后，曹妃甸公司的注册资本为400,000万元。本次新增注册资本140,000万元，公司、河北建投及唐山曹发展公司按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本，公司认缴出资额为71,400万元；河北建投认缴出资额为40,600万元；唐山曹发展公司认缴出资额为28,000万元。本次增资后三方股权比例不变。各方均以货币出资。

　　（三）缴付时间

　　本次新增注册资本分两次缴纳，协议生效后，各方应于2024年12月31日前完成首次出资，于2025年3月20日前完成第二次出资，各方将应缴纳的注册资本汇入曹妃甸公司指定账户。

　　（四）协议生效条件

　　本协议自四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自公司就本次增资所召开的股东大会上获得其就本次增资而言无重大利益的独立股东批准后方可生效。

　　（五）违约责任

　　股东未按规定的出资日期缴纳出资，曹妃甸公司有权向该股东发出书面催缴书催缴出资，宽限期为自发出催缴书之日起60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，曹妃甸公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司透过曹妃甸公司投资开发唐山LNG项目（共三阶段）及两个外输管线项目，即河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻－永清段）。唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。上述项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署、积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，起到积极作用。

　　唐山LNG项目一阶段已于2023年年底转商运，设计LNG接卸能力为500万吨每年（相当于约70亿立方米每年）；二阶段正在建设，设计LNG接卸能力为500万吨每年（相当于约70亿立方米每年）。唐山LNG项目一阶段和二阶段总设计LNG接卸能力为1,000万吨每年（相当于140亿立方米每年）。两个外输管线项目亦已于2023年年底转商运。

　　由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要根据工程建设进度和资金使用计划，透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资直接为曹妃甸公司提供项目资金支持，同时可提升其外部融资能力，进一步撬动外部融资资源，从而确保项目建设资金及时到位，项目建设顺利开展，为项目尽早投产创造有利的条件。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对曹妃甸公司的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营结果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、谭建鑫及梅春晓回避表决。

　　公司董事会认为：尽管本公司向曹妃甸公司增资并非本公司日常业务过程，但其按一般商业条款进行，2024年增资协议的条款属公平合理，且符合公司及其股东的整体利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，一致同意本次交易并同意提请公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2024年10月30日