海南海峡航运股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002320                证券简称：海峡股份                公告编号：2024-57

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　年初至报告期期末“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额549,750.42元，均为按照《中华人民共和国个人所得税法》相关规定收到的代扣代缴个人所得税手续费。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　报告期内，公司海安航线船舶运输车辆347.19万辆次，同比增长0.7%；运输旅客1094.52万人次，同比减少0.9%。轮渡港口进出口车流量356.40万辆次，同比增长0.7%，进出口客流量1121.87万人次，同比减少1.6%。西沙航线航次同比减少22.5%，服务旅客同比增长16.3%，北海航线航次同比减少22.6%，车运量同比减少53.1%，客运量同比减少33.9%。

　　2021年9月29日公司披露了《关于筹划投资湛江徐闻港有限公司的提示性公告》，公司筹划以现金增资方式投资湛江徐闻港有限公司。自前次提示性公告发布以来，公司持续与交易对手方就本次交易相关事项开展尽职调查以及谈判沟通工作，截至目前部分重要事项交易各方尚未达成一致意见。如后续发生根据规定需披露进展的情形，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：海南海峡航运股份有限公司

　　2024年10月31日

　　单位：元

　　法定代表人：叶伟    主管会计工作负责人：叶伟       会计机构负责人：陈栋

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：叶伟    主管会计工作负责人：叶伟     会计机构负责人：陈栋

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320         公告编号：2024-55

　　海南海峡航运股份有限公司第七届董事会第三十四次临时会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第三十四次临时会议通知及相关议案等材料。本次会议于2024年10月30日采用通讯方式举行，董事长王善和先生主持，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　一、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第七届董事会已任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》的有关规定，公司董事会提名第八届董事会董事候选人如下：

　　（一）非独立董事候选人：王善和、张婷、周高波、林健、朱火孟、黎华、叶伟；

　　（二）独立董事候选人：胡秀群、胡正良、王宏斌、黎青松。

　　该议案经公司第七届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过并提交董事会。

　　上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2024年第七次临时股东大会审议。对被深交所提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。根据《公司章程》的有关规定，公司股东大会选举董事采用累积投票制。

　　董事候选人简历见附件。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一 。

　　《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第七届董事会提名委员会2024年第三次会议决议》于2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2024年度经营业绩责任书》和《2024年度经营业绩考核表》的议案。

　　该议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案。

　　基于公司业务发展及日常经营的需要，2024年预计公司与关联人发生接受劳务、采购商品、金融服务及租赁等业务的日常关联交易累计总额增加4,112万元，2024年全年日常关联交易总额调整为134,315万元。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议及第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月31日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案将提交2024年第七次临时股东大会审议。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2024年投资计划的议案。

　　根据公司发展战略，结合项目实际及重点工作情况，公司编制了2024年投资调整计划。调整后，2024年投资项目共79个。总投资额为64.42亿元，增加21.21亿元，年度投资额15.87亿元，较年初增加2.19亿元。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过。议案具体内容详见刊登于2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司2024年第七次临时股东大会材料》。

　　本议案将提交2024年第七次临时股东大会审议。

　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于指定公司主管会计工作负责人的议案。

　　公司于2024年10月15日披露《关于公司总会计师兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号2024-53），在董事会正式任命新总会计师之前，董事会指定公司总经理叶伟先生兼任公司主管会计工作负责人一职。

　　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2024年第三季度报告的议案。

　　监事会认为公司董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　公司2024年第三季度报告全文刊登于2024年10月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立企业年金的议案。

　　为深入贯彻落实党的二十大报告提出“发展多层次、多支柱养老保险体系”的要求，建立人才长效激励机制，健全多层次养老保险体系，从而提升企业竞争力，促进公司高质量发展，公司建立企业年金方案。本方案已经公司职工代表大会的审议通过。

　　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司变更经营范围的议案。

　　根据市场监督管理局对经营范围规范登记的相关要求，公司经营范围需进行相应变更，本次经营范围的变更以市场监督管理部门最终核定版本为准。

　　公司原经营范围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运输，国内船舶管理业务，港口装卸，水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险，物流，旅游项目开发，水上项目安全保障服务，房地产投资，资产租赁，餐饮服务，预包装食品销售，百货、工艺美术品及收藏品零售。

　　变更后经营范围：省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，港口货物装卸搬运活动，旅客票务代理，国内货物运输代理，船舶港口服务，保险兼业代理业务，供应链管理服务，旅游开发项目策划咨询，旅游业务，房地产经纪，船舶租赁，非居住房地产租赁，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），食品销售（仅销售预包装食品），工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用百货销售，国内船舶管理业务，销售代理。

　　公司将同步对《公司章程》内的经营范围进行修改。该议案将提交2024年第七次临时股东大会审议。

　　九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　根据市场监督管理局对经营范围规范登记的相关要求，公司对《公司章程》经营范围作出修订。此外，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》分红、董事会专门委员会等相关条款进行修订及新增，具体内容详见2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《＜公司章程＞修正案》。

　　该议案将提交2024年第七次临时股东大会审议。

　　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《金融财务服务协议》的议案。

　　2022年1月，海峡股份与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融财务服务协议》（以下简称“《协议》”），接受其提供的存、贷款等一系列金融服务。《协议》将于2024年12月31日到期，2025年公司拟与财务公司续签《协议》，具体内容详见刊登于2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署＜金融财务服务协议＞暨关联交易的公告》。

　　该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议及第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案将提交2024年第七次临时股东大会审议。

　　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2024年第七次临时股东大会的议案。

　　公司拟于2024年11月18日（周一）在海南省海口市召开公司2024年第七次临时股东大会，具体内容详见2024年10月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年10月31日

　　附件：第八届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人：

　　王善和：男，1970年9月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。曾任天津远洋运输公司航运处调度；中集总部箱运三部东南亚线调度，市场部出口部副经理，箱运一部美西NEA线副经理(主持)，经理；中远集运市场部全球销售处项目服务业务经理，市场部综合物流处副处长，贸易保障部项目投标部经理，贸易保障部副总经理兼项目投标部经理，贸易保障部副总经理兼客户管理部经理；中远集运中国部武汉分部/武汉中货总经理、党委副书记；中远集运亚太贸易区总经理；中远集运东南亚有限公司总经理；中远集运东南亚分部总经理；中远控股(新加坡)有限公司副总裁、党委委员；中远海运(东南亚)有限公司副总裁、党委委员；海南港航控股有限公司重组工作筹备组组长。现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记。本公司董事长、战略委员会主任委员。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份，王善和先生未持有海峡股份的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　张婷：女，1970年6月出生，汉族，中共党员，大学文化，工程师。曾任深圳市东鹏运输公司安技部副经理，集装箱项目主管；深圳市盐田港股份有限公司仓储部内务组组长；深圳盐田港集装箱物流中心有限公司行政人事部经理，单证部经理；深圳市盐田港股份有限公司物流事业部综合部经理，规划发展部主管，产权法律与合同管理部主管，高级主管；深圳市中远海运盐田港物流有限公司董事；海南海峡航运股份有限公司副总经理；津市港口有限公司总经理；盐田港港航发展（常德）有限公司总经理；津市港口有限公司董事长；澧县港口有限公司董事长。现任海南海峡航运股份有限公司副董事长、副总经理、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

　　深圳市盐田港股份有限公司是海峡股份的股东，持有海峡股份14.06%的股份，张婷女士未持有海峡股份的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　林 健：男，1966年7月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任海口港集团作业区科员，副主任科员；海口港集团外轮服务公司经济贸易部部长兼秀英港批发门市部经理；海口港集团旅业公司副经理；海口港蓝洋度假村经理；海口港集团公司总经理助理兼海峡股份董事会秘书；海南诚源房地产开发有限公司总经理；海南港航控股有限公司总裁助理，副总经理、党委委员；海南马村港港务公司经理；海口市公共交通集团有限公司党委书记、董事长、总经理；海口市交通运输和港航管理局（市交通战备办公室）党组书记、局长（主任）、中共海口市纪委委员。现任海南港航控股有限公司总经理、党委副书记。本公司董事、战略委员会委员。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份，林健先生未持有海峡股份的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　朱火孟：男，1968年1月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任广州海运局团委干事，机关团委书记；广州海运集团总经理办公室秘书科副主任科员，副科长；中海(海南)海盛船务股份有限公司办公室主任；广州振华船务有限公司副总经理，总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理兼广州振华船务有限公司总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理，副总经理、党委委员；中远海运散货运输有限公司海南分部/海南海盛船务股份有限公司总经理、党委委员；海南港航控股有限公司重组工作筹备组成员。现任海南港航控股有限公司副总经理、党委委员。本公司董事、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员、提名委员会委员。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份，朱火孟先生未持有海峡股份的股份与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　黎华：女，1970年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任职海口港编织袋厂会计，财务主管；海口港集团公司审计室审计员；海口港客运服务公司财务部副部长；海口港船务公司财务部部长；海南港航控股有限公司审计督察部部长，财务部部长，财务总监、党委委员、董事，副总裁。现任海南港航控股有限公司总会计师、党委委员。本公司董事、审计委员会委员、提名委员会委员。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份，黎华女士未持有海峡股份的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　周高波：男，1977年7月出生，汉族，中共党员，大学文化。曾任中国人民解放军75210部队排长、连长、参谋，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会监督稽查处科员、党委办公室科员、副主任科员、主任科员、二级主任科员、一级主任科员、股东事务处副处长。现任深圳市盐田港股份有限公司党委副书记、董事。本公司董事、薪酬与考核委员。

　　周高波未持有公司股票，在公司第二大股东深圳市盐田港股份有限公司任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　叶  伟：男，1982年5月出生，中共党员，大学文化。曾任海南港航控股有限公司财务部财务主管、海南司南环岛游艇俱乐部有限公司常务副总经理、海南海峡航运股份有限公司投资管理部部长、经营发展部部长、海南海峡航运股份有限公司副总经理兼董事会秘书、海南港航控股有限公司战略与企业管理部总经理，现任海南海峡航运股份有限公司总经理。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份，叶伟先生未持有海峡股份的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　上述非独立董事候选人不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　二、独立董事候选人：

　　胡正良：男，1962年4月出生，汉族，中共党员，博士学历。曾任职上海海事法院筹备组成员；大连海事大学助教，讲师，副教授，教授。现任上海海事大学教授，博士生导师；交通运输部部长决策咨询委员会委员；交通运输部法律专家咨询委员会委员和法律顾问；中国海事专家委员会常委；长江海商法协会副会长；中国海商法协会常务理事；中国海事仲裁委员会仲裁员；英国斯旺西大学客座教授；日本早稻田大学海法研究所客座研究员。本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

　　黎青松，男，1971年2月出生，汉族，中共党员，博士学历，具有生态经济、公司治理方面专长。曾任职海南特区科技报社编辑记者、海南省科学技术协会主任科员、华南热带农业大学系副主任。现任海南大学管理学院生态经济研究中心负责人，海南省公司治理研究院特聘研究员。本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

　　王宏斌：男，1969年3月出生，在职研究生学历，具有法律职业资格。曾任海口市人民检察院、海南省人民检察院检察员。现任北京康达（海口）律师事务所律师。本公司独立董事、风险与合规管理委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

　　胡秀群：女，1973年3月出生，博士研究生学历，具有会计、财务管理、公司治理方面的专长，曾任西安交通大学瑞森集团会计；新疆石河子大学助教；海南大学讲师，副教授。现任海南大学教授，中国（海南）自由贸易港反垄断委员会咨询专家。本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

　　海峡股份上述独立董事候选人目前没有持有海峡股份的股份，与持有海峡股份5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320         公告编号：2024-56

　　海南海峡航运股份有限公司第七届监事会第二十六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日以OA、电子邮件的形式向全体监事发出第七届监事会第二十六次临时会议通知及相关议案等材料。会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席李燕女士召集并主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于监事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》、海峡股份《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会同意提名李燕、曾祥燕、王莉菲为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司第五届职工代表大会第五次会议选举的职工代表监事李欣、郑冬琦，共同组成公司第八届监事会。监事候选人简历详见附件。

　　该议案将提交公司2024年第七次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司股东大会选举监事采用累积投票制。

　　二、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案。

　　基于公司业务发展及日常经营的需要，2024年全年预计公司与关联人发生接受劳务、采购商品及租赁等业务的日常关联交易累计总额增加4,112万元，2024年全年日常关联交易总额调整为134,315万元。

　　三、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2024年度投资计划的议案。

　　根据公司发展战略，结合项目实际及重点工作情况，公司编制了2024年投资调整计划。调整后，2024年投资项目共79个。总投资额为64.42亿元，增加21.21亿元，年度投资额15.87亿元，较年初增加2.19亿元。

　　四、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2024年第三季度报告的议案。

　　监事会认为公司董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2024年第三季度报告全文刊登于2024年10月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《金融财务服务协议》的议案。

　　2022年1月，海峡股份与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融财务服务协议》（以下简称“《协议》”），接受其提供的存、贷款等一系列金融服务。《协议》将于2024年12月31日到期，2025年公司拟与财务公司续签《协议》，具体内容见刊登于2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署＜金融财务服务协议＞暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年10月31日

　　附件：非职工代表监事候选人简介

　　李  燕：女，1975年6月出生，中共党员，本科学历，高级经济师职称。曾任职海口港船务公司财务部会计，共青团团总支书记，市场营销部市场开发室主任，经营部副经理；海南海峡航运股份有限公司经营发展部经理，审计部经理；海南港航控股有限公司海口港务分公司企业管理部经理，机关党群党支部书记，总裁办公室督办主管，企业管理部部长副助理。现任海南港航控股有限公司战略与企业管理部副总经理。本公司监事会主席。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份。李燕女士目前未持有海峡股份的股份，现任海南港航控股有限公司战略与企业管理部副总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　曾祥燕：女，1971年11月出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任海南省海运总公司财务部出纳，财务部结算中心会计，财务部会计；海南港航控股有限公司财务部部长助理。现任海南港航控股有限公司财务中心总经理。本公司监事。

　　海南港航控股有限公司是海峡股份的控股股东，持有海峡股份58.53%的股份。曾祥燕女士目前未持有海峡股份的股份，现任海南港航控股有限公司财务中心总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　王莉菲：女，1989年出生，硕士研究生，助理会计师职称。曾任澳大利亚电信企业财务部 应收会计，海南港航物流集团有限公司财务部会计，海南港航控股有限公司财务管理部资金经理岗。现任海南港航物流有限公司财务管理部副总经理。

　　海南港航物流有限公司下属的中国海口外轮代理有限公司是海峡股份的股东，持有海峡股份0.45%的股份。王莉菲女士目前未持有海峡股份的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2024-59

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于签署《金融财务服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融财务服务协议》将于2024年12月31日到期，为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，满足公司业务经营发展需要，2025年公司拟与财务公司继续签订《金融财务服务协议》，协议期限为三年，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

　　（二） 关联关系说明

　　由于公司的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），财务公司的控股股东为中远海运集团，因此中远海运集团及财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三） 审议程序

　　公司第七届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于签署＜金融财务服务协议＞的议案》。公司共有董事11名，其中董事王善和、林健、朱火孟、黎华、叶伟作为关联董事在表决时进行了回避表决，其余有表决权的6名非关联董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易事项已经第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东海南港航控股有限公司及关联股东中国海口外轮代理有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）财务公司介绍

　　名称：中远海运集团财务有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙晓斌

　　注册资本： 195亿元人民币

　　统一社会信用代码：91310109698814339L

　　成立日期： 2009年12月30日

　　股权结构：中国远洋海运集团有限公司持股31.2083%，中远海运控股股份有限公司持股15.1258%，其余股份由中远海运发展股份有限公司等成员单位持有。

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　1、历史沿革

　　中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限责任公司，成立于2009年12月30日。因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复[2018]75号），中海集团财务有限责任公司于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。

　　2、主要业务

　　财务公司主要业务包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　3、相关财务数据

　　财务公司2023年12月31日，总资产2,045.31亿元，净资产240.27亿元，2023年度营业收入15.38亿元，净利润12.14亿元。

　　4.关联关系说明

　　本公司间接控股股东与财务公司的控股股东均为中国远洋海运集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（1）存款利率不低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。

　　（2）贷款利率不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。

　　（3）财务公司为公司及其下属子公司提供的清算服务，暂不收取任何费用。

　　（4）关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为海峡股份提供服务所收取的费用应遵循以下原则：央行、国家金融监督管理总局或派出机构就同种类型金融财务服务规定的标准收费(如适用)；参照独立第三方商业银行向海峡股份提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同资质第三方单位提供同种类服务的手续费。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司（协议“乙方”）与财务公司（协议“甲方”）签订的《金融财务服务协议》的主要条款包括：

　　（一） 服务内容

　　根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及其所属公司提供以下金融财务服务：（1）存款服务；（2）信贷服务；（3）清算服务；（4）外汇服务；（5）经国家金融监督管理总局或派出机构批准甲方可从事的其他业务。

　　（二） 交易限额

　　协议有效期内，乙方及其附属公司在甲方的每日最高存款结余总额不超过人民币84亿元；甲方为乙方及其附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余总额不超过人民币35亿元，以上业务在信贷服务额度内循环使用。

　　（三） 协议期限

　　协议有效期为三年。

　　五、 风险评估情况

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

　　（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求。

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。

　　详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于海南海峡航运股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易风险持续评估报告》。

　　六、风险防范及处置措施

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：存款余额106,089.57万元，利息收入发生额840.89万元。

　　九、独立董事专门会议审查意见

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了2024年第三次独立董事专门会议，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议意见为：公司拟与财务公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意此次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1.第七届董事会第三十四次临时会议决议；

　　2.第七届监事会第二十六次临时会议决议；

　　3.第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议；

　　4.金融财务服务协议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年10月31日