新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宝地矿业

　　股票代码：601121.SH

　　收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

　　通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

　　一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

　　通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内

　　签署日期：二○二四年十月

　　收购人及一致行动人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书摘要系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）新矿集团基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团的基本情况如下：

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，新疆国资委系新矿集团的控股股东及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

　　2、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团的实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　　新疆国资委的基本信息如下：

　　（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：

　　（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　新矿集团于2021年7月28日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查等。

　　2、收购人最近三年的财务状况

　　收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述最近三年的财务数据已经审计。

　　（五）收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事和高级管理人员自新矿集团设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人全资子公司金源矿冶持有上市公司西部黄金6.71%的股份。

　　2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）吐鲁番金源矿冶有限责任公司基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司的基本情况如下：

　　（二）一致行动人股权控制关系

　　1、一致行动人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限责任公司的唯一股东，新疆国资委系其实际控制人。一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东为收购人新矿集团，实际控制人为新疆国资委。新矿集团及新疆国资委基本情况见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”第一部分。

　　（三）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人控股的下属一级子公司的基本情况如下：

　　（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、一致行动人从事的主要业务

　　吐鲁番金源矿冶有限责任公司于1996年10月21日设立，实际控制人为新疆国资委，主要业务涵盖矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资等。

　　2、一致行动人最近三年的财务状况

　　一致行动人最近三年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述最近三年的财务数据已经审计。

　　（五）一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

　　2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

　　三、收购人及其一致行动人关系的说明

　　新矿集团持有吐鲁番金源矿冶有限责任公司100.00%的股权，为吐鲁番金源矿冶有限责任公司的唯一股东。本次收购完成前，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有宝地矿业的17.25%股份。

　　根据《收购管理办法》的相关规定，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司构成一致行动关系。因此，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司被认定为一致行动人。

　　第三节  收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股份无偿划转。

　　宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。

　　二、收购人未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟受让的宝地矿业股份外，暂无在未来12个月内继续增持宝地矿业股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宝地矿业股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、2024年8月12日，新矿集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将宝地投资所持宝地矿业35.25%的股份共计282,000,000股股份无偿划转给新矿集团。无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份。

　　2、2024年8月22日，宝地投资第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意宝地投资将其所持宝地矿业282,000,000股普通股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）以无偿划转方式转让给新矿集团。

　　3、2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转的通知（新国资产权[2024]261号），同意宝地投资将直接持有宝地矿业35.25%的股份无偿划转至新矿集团。

　　4、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况

　　（一）收购股份的情况

　　公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司

　　股份种类：人民币普通股（A股）

　　股本总数：800,000,000股

　　收购的股份数量：282,000,000股

　　收购的股份数量占总股本的比例：35.25%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　本次收购前，截至本报告书摘要签署日，收购人为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有收购人新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，直接持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

　　三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　股份划出方：宝地投资

　　股份划入方：新矿集团

　　协议签订时间：2024年10月31日

　　（二）协议的主要内容

　　2024年10月31日，宝地投资（甲方）与新矿集团（乙方）就本次无偿划转事项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持有宝地矿业限售股282,000,000股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

　　四、本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节  收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，上述股份为限售股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

　　2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

　　自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

　　（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；

　　（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

　　（三）本所认定的其他情形。

　　发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。”

　　本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次股份划转的国有股份的划入方为划出方的直接控股股东，且根据划入方新矿集团出具的《关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明》，新矿集团承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。

　　宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　第五节  资金来源

　　本次收购以股份无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转的通知（新国资产权[2024]261号），同意将宝地投资直接持有的宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。本次交易系宝地投资将宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。本次无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，成为宝地矿业控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

　　综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后宝地矿业股权结构详见本报告书摘要“第四节  收购方式”之“一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节  收购方式”之“五、本次收购涉及的宝地矿业股份的权利限制情况”。

　　四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书》。

　　第七节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）：___________

　　王漠

　　2024年    月    日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）：___________

　　马小平

　　2024年    月    日

　　新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）：___________

　　王漠

　　2024年    月    日

　　吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）：___________

　　马小平

　　2024年    月    日