海南矿业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司：海南矿业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海南矿业

　　股票代码：601969

　　信息披露义务人：上海复星产业投资有限公司

　　住所地：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层01单元（实际楼层13层）

　　通讯地址：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层

　　股份变动性质：减少（同一实际控制人下的协议转让）

　　签署日期：二〇二四年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2023年12月31日，除海南矿业外，信息披露义务人持有5%以上股份的上市公司情况如下所示：

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次权益变动前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次权益变动完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

　　若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，复星产投直接持有上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。复星高科直接持有上市公司352,396,517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星高科直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。复星高科直接与间接合计持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动方式为复星产投拟通过协议转让的方式向复星高科出让上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。

　　本次权益变动完成后，复星产投不再持有上市公司的股份；复星高科直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　2024年10月31日，复星高科与复星产投签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）序言

　　鉴于，海南矿业股份有限公司（“目标公司”）为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（“交易所”）上市（股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”）。于本协议签署日，目标公司总股本为2,036,077,439股，复星产投持有目标公司597,286,433股股份，占目标公司总股本的29.34%；复星高科持有目标公司352,396,517股股份，占目标公司总股本的17.31%。

　　鉴于，转让方拟向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%），且受让方拟受让该等股份。

　　有鉴于此，考虑到前述的事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，各方达成如下约定：

　　（二）股份转让

　　第2.01款 股份转让

　　根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%，“标的股份”）。受让方将受让标的股份（“本次转让”）。

　　本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为转让方持有的目标公司367,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的18.04%，于本协议签署日，其中120,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，首次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中167,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）；第二次交割标的股份为转让方持有的目标公司230,000,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的11.30%，其中230,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，第二次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中183,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）。

　　本协议签署之日起20日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理首次交割标的股份的过户登记手续；首次交割标的股份完成过户之日起15日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理第二次交割标的股份的过户登记手续。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份）。

　　第2.02款 每股转让价格和股份转让价款

　　(a)标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.13元，不低于本协议签署日前一（1）个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。受让方应支付的相应标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）以每股转让价格与标的股份数量的乘积为基础计算。相应的股份转让价款请见下表：

　　本次转让完成后，受让方持有目标公司949,682,950股股份，占目标公司总股本的46.64%。

　　（三）股份转让价款的支付

　　第3.01款 股份转让价款的支付

　　在本协议第3.02款载明的各项条件得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，各方应在转让方依据本协议第3.02款发出的书面通知之日起的一（1）个工作日内，共同至中证登记公司办理标的股份过户手续，受让方应于全部标的股份过户手续办理完毕之后90个工作日内将股份转让价款支付给转让方。

　　第3.02款 本次转让完成的条件

　　每一方根据本协议完成本次转让的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经该方确认已得以满足或被该方书面豁免为前提：

　　(a)声明、保证和承诺。本协议中另一方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确的，且截止至支付日也均应是真实、准确的，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；本协议所含的应由另一方于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　(c)无法律程序或诉讼。不存在针对任一方的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法；

　　(d)批准和同意。交易所已按照本协议以及各方就本次转让签署的补充协议（如有）出具了同意本次转让的确认意见及本次转让已经获得了全部必要的政府审批；转让方已经获得标的股份的质押银行平安银行股份有限公司出具的质权人同意函及质权人营业执照复印件等办理股票过户所需的相应文件；

　　(e)股票过户通知。各方已向中证登记公司递交标的股份过户登记所需的全部申请材料，且已收到中证登记公司关于申请材料已满足中证登记公司要求，并可办理股票过户的书面通知。

　　转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在支付日当天满足的除外）后三（3）个工作日内向受让方交付书面通知，告知该等条件已满足。

　　第3.03款 股东权利

　　(a)转让方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内，在合法合规的情况下，转让方应就目标公司股东大会审议事项征询受让方意见，并与受让方达成共识。

　　(b)自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关、作为目标公司股东所享有的所有权利、利益和收益。

　　（四）转让方的声明和保证

　　转让方在此分别向受让方作出如下各项声明和保证：

　　第4.01款 组织和权限

　　其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的公司行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定受让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　第4.02款 无冲突

　　其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织性文件的规定或与之相冲突，或(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(c)抵触或违反其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书，包括但不限于其向监管机构和/或公众投资者做出的任何限售承诺。

　　第4.03款 同意和批准

　　除本协议第3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。

　　第4.04款 标的股份

　　转让方是标的股份法律上和实益上的所有人，标的股份为无限售条件流通股，不附带任何额外的出资义务，并且标的股份存在质押，标的股份一共597,286,433股，其中350,000,000股存在质押，其质权人为平安银行股份有限公司；据转让方所知，不存在未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

　　（五）受让方的声明和保证

　　受让方在此向转让方作出如下各项声明和保证：

　　第5.01款 组织和权限

　　其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定转让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　第5.02款 无冲突

　　其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令，或(c)抵触或违反其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书。

　　第5.03款 同意和批准

　　除本协议第3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。

　　第5.04款 财务能力和履约能力

　　截至支付日，受让方有充足、合法的资金来源，使其能够根据本协议的条件和条款受让标的股份，并按本协议的规定及时足额支付股份转让价款。

　　（六）承诺

　　第6.01款 通知特定事件

　　每一方应及时将以下情况书面通知另一方：(a)任何可能导致其违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在本协议项下的声明或保证在任何方面不真实、准确的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议第3.02款载明的任何条件变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形。

　　第6.02款 保密

　　(a)除非各方另有书面约定，任一方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易是否存在或其内容，(ii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。但非因一方违反本协议约定进行信息披露，即已经或成为公众所知或处于公众领域内的信息除外。

　　(b)尽管有以上规定，每一方可(i)仅为其自身使用目的，向其需要知悉保密信息的雇员、管理人员、董事、合伙人、代理人、会计师、法律顾问、代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露、适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵守所适用税务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露本协议项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与其他方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。

　　第6.03款 进一步行动

　　各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。

　　（七）赔偿

　　第7.01款 赔偿责任

　　(a)若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费），且各方在本协议项下赔偿责任以股份转让价款为限。

　　第7.02款 其他救济

　　各方同意，第7.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何其他救济。

　　（八）生效与终止

　　第8.01款 生效

　　本协议经各方盖章并签署后成立并生效。

　　第8.02款 终止

　　在下列任一情况下，本协议可以在支付日之前的任何时候被终止：

　　(a)如果在本协议签署日起至支付日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致第3.02款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的任一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或该方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)转让方或受让方为债权人的利益进行总体转让，或转让方或受让方提起或针对转让方或受让方提起任何法律程序，以期宣告转让方或受让方进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在守约方发出书面通知后的十五（15）个工作日内被补救或消除，则守约方可终止本协议；

　　(b)如果本次转让在本协议签署日起六（6）个月（或各方同意延长的时间）内仍未完成，则任一方均可终止本协议；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止本协议；

　　(c)如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任一方均可终止本协议；

　　(d)如支付股份转让价款的条件已满足，但受让方未在满足之日起玖拾（90）日内支付股份转让价款的，则转让方可终止本协议；或

　　(e)经各方书面一致同意终止本协议。

　　第8.03款 部分条款的继续有效

　　如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任(本协议另有约定的除外)，但(a)本协议第6.02款、第七条、第8.02款、本第8.03款和第九条将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，复星产投持有海南矿业597,286,433股股份，其中350,000,000股股份已质押给平安银行。

　　复星高科与复星产投将按照《股份转让协议》的约定，办理标的股份过户与质押手续。本次交易完成后，复星高科将其持有的海南矿业350,000,000股股份继续质押给平安银行。

　　除本报告书披露的内容外，本次权益变动涉及的海南矿业597,286,433股股份不存在其他权利限制。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序

　　本次权益变动已履行的相关审批程序包括：

　　1、复星高科股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜；

　　2、复星产投股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。

　　本次权益变动尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量

　　信息披露义务人复星产投曾于2022年8月27日披露简式权益变动报告书，该次权益变动因海南矿业非公开发行股票完成，公司总股本相应增加，导致复星产投及其一致行动人持股比例被动稀释以及复星产投及其一致行动人因优化上市公司股权结构主动减持所致。该次权益变动后，复星产投持有海南矿业651,783,000股无限售条件流通股，持股比例为32.24%，复星高科持有海南矿业336,000,000股无限售条件流通股，持股比例为16.62%。

　　六、本次权益变动其他需披露的事项

　　本次权益变动完成后，海南矿业控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　根据上市公司公开披露信息，本次权益变动前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年6月30日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人自查，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人及其控制的其他企业没有买卖海南矿业股票的行为。

　　二、信息披露义务人个人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日内不存在买卖海南矿业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　信息披露义务人：上海复星产业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈启宇

　　2024 年 11 月 1 日

　　信息披露义务人：上海复星产业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈启宇

　　2024 年 11 月 1 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海复星产业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈启宇

　　2024 年 11 月 1 日