海南矿业股份有限公司关于控股股东 及其一致行动人之间内部协议转让 公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：601969                       证券简称：海南矿业              公告编号：2024-114

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）拟通过协议转让的方式受让其全资子公司上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）持有的海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、 “目标公司”或“公司”）597,286,433股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的29.34%，转让价格为6.13元/股，本次交易的转让价款总额为366,136.58万元人民币。

　　● 本次交易系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对公司进行的股权结构调整。本次交易前后，复星高科对公司的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

　　● 本次交易系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　一、本次交易基本情况

　　2024年10月31日，复星高科与复星产投签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的海南矿业597,286,433股无限售条件股份，占公司总股本的29.34%。标的股份的每股转让价格为人民币6.13元，本次交易的转让价款总额为366,136.58万元人民币。本次交易完成后，公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

　　本次交易的具体内容详见2024年11月2日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）本次股份转让数量

　　转让方和受让方双方确认：转让方将其持有的目标公司597,286,433股无限售条件流通股通过协议转让方式转让至受让方名下，本次交易的标的股份占目标公司总股本的29.34%。

　　本次标的股份的转让将分两批次进行交割。首次交割标的股份为转让方持有的目标公司367,286,433股股份，占目标公司总股本的18.04%，其中120,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）。本协议签署之日起20日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理首次交割标的股份的过户登记手续。标的股份过户后将解除质押，受让方应当在首次交割标的股份过户之日起3日内将其中167,000,000股质押给平安银行。

　　第二次交割标的股份为转让方持有的目标公司230,000,000股股份，占目标公司总股本的11.30%，其中230,000,000股存在质押，质权人为平安银行。首次交割标的股份完成过户之日起15日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理第二次交割标的股份的过户登记手续。标的股份过户后将解除质押，受让方应当在第二次交割标的股份过户之日起3日内将其中183,000,000股质押给平安银行。

　　本次交易前后，标的股份的质押数量均为350,000,000股，标的股份的质押率不变，质权人仍为平安银行，出质人由复星产投变更为复星高科。

　　（二）转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.13元，不低于本协议签署日前一（1）个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。受让方应支付的相应标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）以每股转让价格与标的股份数量的乘积为基础计算。相应的股份转让价款请见下表：

　　本次转让完成后，受让方持有目标公司949,682,950股股份，占目标公司总股本的46.64%。

　　（三）股份转让价款的支付

　　在本协议转让完成的条件载明的各项条件得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，各方应在转让方依据转让完成的条件发出的书面通知之日起的一（1）个工作日内，共同至中证登记公司办理标的股份过户手续，受让方应于全部标的股份过户手续办理完毕之后90个工作日内将股份转让价款支付给转让方。

　　四、本次交易前后公司股权控制关系图

　　本次交易前，复星高科直接持有公司352,396,517股无限售条件股份，占公司总股本的17.31%。复星产投直接持有公司597,286,433股无限售条件股份，占公司总股本的29.34%。复星高科直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。复星高科直接与间接合计持有公司949,682,950股无限售条件股份，占公司总股本的46.64%，为公司的控股股东。

　　本次交易前，公司的股权控制关系如下图所示：

　　注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据，下同

　　本次交易完成后，复星高科将直接持有公司949,682,950股股份，占公司总股本的46.64%，公司的控股股东仍为复星高科。复星产投将不再持有公司股份。

　　本次交易后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易系复星高科为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，对公司进行的股权结构调整。本次交易前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次交易完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

　　本次交易不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司的日常经营活动产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次交易所涉后续事项

　　1、本次权益变动信息披露义务人复星高科将按照相关法律法规要求及时披露《海南矿业股份有限公司收购报告书》等相关文件，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）后续披露的相关公告。

　　2、本次交易尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年11月2日