山东新潮能源股份有限公司 详式权益变动报告书（下转C34版）

　　上市公司：         山东新潮能源股份有限公司

　　上市地点：         上海证券交易所

　　股票简称：          ST新潮

　　股票代码：          600777.SH

　　信息披露义务人：北京汇能海投新能源开发有限公司

　　注册地址/通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25层内5层505

　　一致行动人（一）：北京盛邦科华商贸有限公司

　　注册地址/通讯地址：北京市海淀区颐和园路1号10号楼6层1607室

　　一致行动人（二）：伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金

　　基金管理人注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼211-19室

　　基金管理人通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街26号万达广场A座22层2201室

　　一致行动人（三）：梵海汇享长期价值私募证券投资基金

　　基金管理人注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼203室

　　基金管理人通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区铁西满世商务广场A座13层

　　一致行动人（四）：吕建雄

　　住所：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗***

　　通讯地址：北京市海淀区颐和园路1号10号楼6层1607室

　　一致行动人（五）：李明静

　　住所：蒙古鄂尔多斯市准格尔旗***

　　通讯地址：北京市海淀区颐和园路1号10号楼6层1607室

　　权益变动性质：不涉及持股数量的增减，因北京汇能海投新能源开发有限公司关联方与北京盛邦科华商贸有限公司、伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、梵海汇享长期价值私募证券投资基金的股东/出资人存在资金借贷构成一致行动人，吕建雄、李明静系北京盛邦科华商贸有限公司股东构成一致行动人而履行信息披露义务。

　　表决权受限情况：截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有ST新潮20.05%的股份，但因前期未及时披露一致行动人情况，被证监局要求责令改正，同时根据《证券法》第六十三条第四款和《上市公司收购管理办法》第十三条第四款相关规定，违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，信息披露义务人及其一致行动人未对山东新潮能源股份有限公司形成控制，提请投资者注意相关风险。

　　签署日期：二零二四年十一月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、《山东新潮能源股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在山东新潮能源股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东新潮能源股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）基本情况

　　（二）信息披露义务人股权及控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投的股权控制关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

　　（1）信息披露义务人的控股股东情况

　　汇能控股集团有限公司持有信息披露义务人汇能海投100%的股权，为信息披露义务人的控股股东。

　　以下为汇能控股集团有限公司相关信息：

　　（2）信息披露义务人的实际控制人的情况

　　截至本报告书签署日，郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，郭金树与郭建军系父子关系，汇能集团由两人共同控制。汇能集团持有信息披露义务人汇能海投100%的股权，系汇能海投的控股股东。因此，信息披露义务人汇能海投由郭金树与郭建军两人共同控制，即信息披露义务人汇能海投的实际控制人为郭金树与郭建军。

　　以下为信息披露义务人汇能海投实际控制人相关信息：

　　①郭金树

　　②郭建军

　　（3）信息披露义务人的实际控制人的一致行动人的情况

　　郭丽芳直接持有汇能集团4.92%的股权，系郭金树之女；郭佰琛、郭宇舒通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接持有汇能集团的股权，两人系郭建军子女。郭丽芳、郭佰琛、郭宇舒三人均未在汇能海投、汇能集团及其控制的企业内任职，且持有汇能海投的股权比例较低，故上述三人未认定为信息披露义务人汇能海投的实际控制人，但系信息披露义务人的实际控制人的一致行动人。

　　以下为信息披露义务人汇能海投的实际控制人的一致行动人相关信息：

　　①郭丽芳

　　②郭佰琛

　　③郭宇舒

　　3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，汇能海投控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除汇能海投外，汇能集团控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

　　（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　①郭金树控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除汇能集团外，郭金树不存在控制的其他核心企业。

　　②郭建军控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，郭建军控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

　　（4）信息披露义务人实际控制人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　①郭丽芳控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，郭丽芳控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

　　②郭佰琛控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，郭佰琛不存在控制的企业。

　　③郭宇舒控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，郭宇舒不存在控制的企业。

　　（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人主营业务及最近三年简要财务状况

　　汇能海投主要从事投资业务。汇能海投成立于2023年4月13日，成立至今不满三年。其2023年4月13日至2023年12月31日经审计的主要财务数据和财务指标如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值

　　2、信息披露义务人控股股东主营业务及最近三年简要财务状况

　　汇能集团主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采业务。其最近三年合并口径经审计的主要财务数据和财务指标如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值

　　（四）信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　信息披露义务人汇能海投董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人汇能海投控股股东汇能集团持有亚钾国际投资（广州）股份有限公司83,649,277股股份，占其总股本的9.01%，具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人汇能海投及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，汇能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　截至本报告书签署日，郭建军持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人汇能海投及其控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　二、一致行动人介绍

　　（一）北京盛邦

　　1、基本情况

　　2、北京盛邦的股权及控制关系

　　（1）北京盛邦的股权控制架构

　　截至本报告书签署日，北京盛邦的股权控制关系如下图所示：

　　（2）北京盛邦的控股股东和实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，李明静、吕建雄分别持有北京盛邦60.00%、40.00%的股权，李明静为北京盛邦控股股东；李明静与吕建雄系夫妻关系，为北京盛邦共同实际控制人。

　　以下为北京盛邦控股股东及实际控制人相关信息：

　　①李明静

　　②吕建雄

　　（3）北京盛邦及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，北京盛邦不存在控制的企业；北京盛邦实际控制人李明静、吕建雄，除北京盛邦外，不存在控制的其他核心企业。

　　3、北京盛邦的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　北京盛邦主要从事计算机及外部设备、计算机配套产品的销售等。北京盛邦成立于2009年6月18日，其最近三年主要财务数据和财务指标如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：①净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；②以上财务数据未经审计。

　　4、北京盛邦最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，北京盛邦最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　5、北京盛邦董事、监事及高级管理人员情况

　　北京盛邦董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　6、北京盛邦及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除ST新潮外，北京盛邦及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　7、北京盛邦及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，北京盛邦及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

　　（二）芯茂会世1号

　　1、芯茂会世1号基本情况

　　芯茂会世1号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，芯茂会世1号的备案情况如下：

　　芯茂会世1号的基金管理人为内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司，伯纳程已于2021年8月20日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1072346。

　　伯纳程基本情况如下：

　　2、芯茂会世1号的股权及控制关系

　　（1）芯茂会世1号的股权控制架构

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，其管理人为伯纳程，不适用控股股东和实际控制人的概念。

　　截至本报告书签署日，其管理人伯纳程的股权控制关系如下图所示：

　　3、芯茂会世1号的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，本节不适用。

　　4、芯茂会世1号最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，芯茂会世1号及其管理人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　5、芯茂会世1号董事、监事及高级管理人员情况

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其管理人伯纳程的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　6、芯茂会世1号及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　7、芯茂会世1号及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况

　　芯茂会世1号为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

　　（三）梵海汇享

　　1、梵海汇享基本情况

　　梵海汇享为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，梵海汇享的备案情况如下：

　　梵海汇享的基金管理人为内蒙古梵海投资管理有限公司，梵海投资已于2019年10月21日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1070246。

　　梵海投资基本情况如下：

　　2、梵海汇享股权及控制关系

　　（1）梵海汇享股权控制架构

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，其管理人为梵海投资，不适用控股股东和实际控制人的概念。

　　截至本报告书签署日，其管理人梵海投资的股权控制关系如下图所示：

　　3、梵海汇享的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，本节不适用。

　　4、梵海汇享最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，梵海汇享及其管理人梵海投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　5、梵海汇享董事、监事及高级管理人员情况

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其管理人梵海投资董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　6、梵海汇享及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　7、梵海汇享及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况

　　梵海汇享为私募证券投资基金产品，截至本报告书签署日，其不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

　　（四） 吕建雄

　　1、基本情况

　　2、吕建雄最近五年主要任职情况

　　注：北京新兴德汇矿业技术有限公司已于2020年11月6日注销。

　　3、吕建雄最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，吕建雄最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　4、吕建雄所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，吕建雄除与其配偶李明静共同控制北京盛邦外，不存在其他控制的企业，北京盛邦的具体情况详见本节之“二、一致行动人介绍”之“（一）北京盛邦”之“1、基本情况”。

　　5、吕建雄在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，吕建雄除通过北京盛邦持有ST新潮股份外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（五） 李明静

　　1、基本情况

　　2、李明静最近五年主要任职情况

　　3、李明静最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，李明静最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

　　4、李明静所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，李明静除与其配偶吕建雄共同控制北京盛邦外，不存在其他控制的企业，北京盛邦的具体情况详见本节之“二、一致行动人介绍”之“（一）北京盛邦”之“1、基本情况”。

　　5、李明静在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，李明静除通过北京盛邦持有ST新潮股份外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的

　　本次权益变动系因汇能海投关联方与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、的股东/出资人存在资金借贷构成一致行动人，吕建雄、李明静系北京盛邦股东构成一致行动人而进行权益变动。因未及时披露一致行动人情况，根据《证券法》第六十三条第四款和《上市公司收购管理办法》第十三条第四款相关规定，违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，信息披露义务人及其一致行动人未对山东新潮能源股份有限公司形成控制，提请投资者注意相关风险。

　　本次权益变动完成后，汇能海投及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极行使上市公司股东的权利并履行相应义务，维护上市公司股东的整体利益，增强上市公司竞争实力，实现上市公司可持续高质量发展。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静在未来12个月内，无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　本次权益变动无需履行审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　因汇能海投关联方与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享的股东/出资人存在资金借贷构成一致行动人，吕建雄、李明静系北京盛邦股东构成一致行动人而进行权益变动。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静的持股情况如下：

　　2024年8月30日，经信息披露义务人汇能海投自查，汇能海投关联方与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享的股东/出资人存在资金借贷，吕建雄、李明静系北京盛邦股东，本着谨慎的原则，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享存在构成一致行动人的情形，北京盛邦与吕建雄、李明静存在构成一致行动人的情形。汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静合计持有上市公司的股权比例为20.05%，本次权益变动系信息披露义务人汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静成为一致行动人，持股比例未发生改变。

　　截至本报告书签署日，根据《证券法》第六十三条第四款和《上市公司收购管理办法》第十三条第四款相关规定，违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，提请投资者注意相关风险。

　　三、目标股份权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份均为无限售流通股，除违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权外，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动无需支付对价，不涉及资金来源。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人汇能海投及其一致行动人北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人和一致行动人及其控股股东、实际控制人或基金管理人（以下简称 ‘承诺人’）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“本次权益变动后，承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人汇能海投主要从事投资业务；一致行动人北京盛邦主要从事计算机及外部设备、计算机配套产品的销售业务；一致行动人芯茂会世1号、梵海汇享为经备案的私募证券投资基金产品，其基金管理人主要从事投资管理服务。上市公司主要从事石油勘探与开发业务。因此上述主体与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联交易的情况。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司进行的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人（或一致行动人的基金管理人）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人（或一致行动人的基金管理人）及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人（或一致行动人的基金管理人）及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人（或一致行动人的基金管理人）及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

　　（一）汇能海投买卖上市公司股份的情况

　　汇能海投累计买入上市公司股票339,079,133股，每股交易均价为2.98元/股。截至本报告书签署日，汇能海投持有上市公司股票339,079,133股（占上市公司总股本的4.99%），不存在卖出上市公司股票的情形。

　　（二）北京盛邦买卖上市公司股份的情况

　　北京盛邦通过网络拍卖，合计支付119,759.58万元取得北京中金君和创业投资中心（有限合伙）持有的上市公司股票共计374,579,124股，相关股份于2024年1月10日完成过户。截至本报告书签署日，北京盛邦持有上市公司股票374,579,124股（占上市公司总股本的5.51%），不存在卖出上市公司股票的情形。

　　（三）芯茂会世1号买卖上市公司股份的情况

　　芯茂会世1号累计买入上市公司股票338,951,558股，每股交易均价为2.87元/股。截至本报告书签署日，芯茂会世1号持有上市公司股票338,951,558股（占上市公司总股本的4.98%），不存在卖出上市公司股票的情形。

　　（四）梵海汇享买卖上市公司股份的情况

　　梵海汇享累计买入上市公司股票310,284,140股，每股交易均价为2.79元/股。截至本报告书签署日，梵海汇享持有上市公司股票310,284,140股（占上市公司总股本的4.56%），不存在卖出上市公司股票的情形。

　　（五）吕建雄买卖上市公司股份的情况

　　吕建雄累计买入上市公司股票613,800股，每股交易均价1.89元/股；2024年4月1日，卖出上市公司股票58,000股。截至本报告书签署日，吕建雄持有ST新潮股票555,800股（占上市公司总股本的0.008%）。

　　（六）李明静买卖上市公司股份的情况

　　李明静累计买入上市公司股票137,500股，每股交易均价1.95元/股；卖出上市公司股票10,000股。截至本报告书签署日，李明静持有ST新潮股票127,500股（占上市公司总股本的0.002%）。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，北京盛邦董事、监事、高级管理人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况，详见本节之“一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生日前六个月买卖上市公司股票的情况”之“（五）吕建雄买卖上市公司股份的情况”、“（六）李明静买卖上市公司股份的情况”。

　　截至本报告书签署日，除上述情况之外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　（下转C34版）