威腾电气集团股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：688226                          证券简称：威腾电气                     公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2024年10月29日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。公司董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名蒋文功先生、柴继涛先生、吴波先生、张明荣先生、蒋政达先生、奚晓敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（二） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名林明耀先生、窦晓波先生、谢竹云先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（三） 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “激励计划”）的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由11.87元/股调整为11.64元/股。

　　表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（四） 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共6名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.12万股。2名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.4万股（包含第一个归属期因放弃而未归属的0.56万股）。16名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.1160万股。因此，首次授予激励对象由145人调整为137人，本次合计作废失效的限制性股票数量为6.6360万股。

　　2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.7万股。1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.5万股。9名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.3625万股。因此，预留授予激励对象由80人调整为77人，本次合计作废失效的限制性股票数量为1.5625万股。

　　3、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.6万股。6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.6万股。因此，首次授予激励对象由46人调整为44人，本次合计作废失效的限制性股票数量为2.2万股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为10.3985万股。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为35.2440万股，并为符合归属条件的137名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。

　　表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（六） 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为16.1000万股，公司将按照公司2022年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的77名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（七） 审议通过《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为62.7600万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（八） 审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期延长12个月至2025年12月7日。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（九） 审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

　　为了保证公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将其对董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2025年12月7日。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（十） 审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年11月20日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：688226                  证券简称：威腾电气                  公告编号：2024-045

　　威腾电气集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2024年10月29日以电子邮件的方式发出。会议应到监事3人，亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席郭群涛先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　参会监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一） 审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。监事会同意提名郭群涛先生、贺正生先生为公司第四届监事会非职工代表候选人，上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2024-046)。

　　（二） 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会对2022年限制性股票激励计划授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2022年第二次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（三） 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

　　（四） 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司向符合归属条件的137名激励对象归属35.2440万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的77名激励对象归属16.1000万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（六） 审议通过《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司向符合归属条件的44名激励对象归属62.7600万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及公司《“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（七） 审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　监事会认为：公司本次延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，有利于推进公司向特定对象发行A股股票事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时公司本次事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（八） 审议通过《关于调整公司监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司第四届监事会薪酬方案系根据《公司章程》等相关制度要求，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平制定，有利于公司稳定经营发展，符合相关法律法规及内部控制的规定。

　　全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司监事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：688226          证券简称：威腾电气      公告编号：2024-052

　　威腾电气集团股份有限公司

　　“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：62.7600万股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.28%；其中首次授予160.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.03%；预留40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.26%。

　　（3）授予价格（调整后）：9.06元/股

　　（4）激励人数：首次授予46人，预留授予30人，合计76人

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。

　　2023年10月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年10月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年10月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 限制性股票历次授予情况

　　公司于2023年10月26日向46名激励对象首次授予160.00万股限制性股票；2024年10月25日向30名激励对象授予40.00万股预留部分限制性股票：

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划暂未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62.76万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

　　根据“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2023年10月26日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年10月26日至2025年10月25日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共46名，其中2名离职，其获授的限制性股票全部作废失效；6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计2.2万股限制性股票作废失效。

　　综上所述，“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共44名激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属62.76万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2023年10月26日

　　（二）归属数量：62.76万股

　　（三）归属人数：44人

　　（四）授予价格（调整后）：9.06元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由9.29元/股调整为9.06元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、以上数据已经剔除离职人员及相应作废失效的限制性股票数量；

　　2、 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除2名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的44名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共44名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。

　　八、上网公告文件

　　（一）《威腾电气集团股份有限公司监事会关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（二）《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：688226        证券简称：威腾电气        公告编号：2024-046

　　威腾电气集团股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2024年11月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名蒋文功先生、柴继涛先生、吴波先生、张明荣先生、蒋政达先生、奚晓敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名林明耀先生、窦晓波先生、谢竹云先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，其中谢竹云先生为会计专业人士。上述董事候选人简历附后。

　　此外，独立董事候选人教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2024年第三次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事将分别以累积投票制的方式选举产生。公司第四届董事会董事自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年11月1日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名贺正生先生、郭群涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事将采取累积投票制的方式选举产生，自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历附后。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年第三次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　蒋文功先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年10月起至1995年10月在扬中博爱开关厂任厂长；1995年10月起至2003年12月在扬中通华电器有限公司任总经理；2004年1月起至2015年11月，历任江苏威腾母线有限公司董事、董事长、总经理；2015年11月起至2016年6月，任威腾电气总经理；2015年11月起至今，任威腾电气董事长。

　　截至目前，蒋文功先生直接持有公司股份34,937,167股，占公司总股本的22.32%；通过威腾投资间接持有公司股份8,491,818股，占公司总股本的5.43%；通过博爱投资间接持有公司股份2,666,667股，占公司总股本的1.70%；蒋文功先生为公司实际控制人、控股股东；蒋文功先生为蒋政达先生之父，两位签订《一致行动协议》，同为公司实际控制人；此外，蒋文功先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　柴继涛先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1991年7月起至1993年4月，任中国石化集团南京化学工业有限公司机修安装厂技术员；1993年4月起至2004年1月，历任江苏华厦电器集团有限公司技术员、研究所所长、副总经理、总经理；2004年2月起至2004年9月，任现代重工（中国）电气有限公司企划部经理；2004年10月起至2012年8月，任江苏有能电气成套有限公司总经理；2012年9月起至2015年9月，任有能集团有限公司执行总裁；2015年10月起至2016年5月，任威腾电气运营管理中心总监；2016年5月起至今，任威腾电气总经理；2018年11月起至今，任威腾电气董事。

　　截至目前，柴继涛先生未直接持有公司股份，通过威腾投资间接持有公司股份10,714,019股，占公司总股本的6.85%；通过博爱投资间接持有公司股份316,667股，占公司总股本的0.20%；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吴波先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月起至1997年2月，历任镇江汽车钢圈厂出纳、成本会计、财务部副经理等职；1997年3月起至2009年8月，历任广东健力宝集团有限公司及下属公司成本经理、财务经理、财务总监等职；2009年9月起至2010年3月，任镇江中燃百江能源有限公司财务经理；2010年4月起至2013年9月，任镇江荣德新能源科技有限公司财务经理；2013年11月起至2015年11月，历任江苏威腾母线有限公司财务副总监、董事；2015年11月起至今，任威腾电气董事、财务总监及董事会秘书。

　　截至目前，吴波先生未直接持有公司股份，通过威腾投资间接持有公司股份416,725股，占公司总股本的0.27%；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张明荣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年9月起至2009年9月，历任扬中经济开发区企业服务中心副主任、经贸部副部长；2009年10月起至2015年4月，任扬中发改经信委监察室主任、民营经济发展办公室主任；2015年5月起至今，任绿洲新城副总经理、董事。2019年10月起至今，任威腾电气董事。

　　截至目前，张明荣先生未直接或间接持有公司股份。张明荣先生为公司5%以上股东扬中绿洲新城实业集团有限公司副总经理。此外，张明荣先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　蒋政达先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年5月起至2017年1月，历任威腾电气母线制造中心装配工；2017年2月起至2018年1月，历任威腾电气研发中心项目工程师；2018年2月起至2020年8月，任威腾电气国际业务部项目管理员；2020年9月起至2023年11月，任西屋智慧家居运营总监；2023年12月至今任西屋开关总监。

　　截至目前，蒋政达先生直接持有公司股份3,200股，占公司总股本的0.0020%，通过威腾投资间接持有公司股份5,114,817股，占公司总股本的3.27%；通过博爱投资间接持有公司股份1,141,667股，占公司总股本的0.73%；系公司第三届董事会董事长蒋文功先生之子，并与蒋文功先生签订《一致行动协议》，为公司实际控制人；此外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　奚晓敏女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年8月起至2011年6月，任华泰证券镇江营业部经理；2011年6月起至2014年9月，任申银万国镇江营业部营销总监；2014年9月起至2015年4月 ，任中投证券镇江营业部营销总监；2015年4月起至2016年8月，任华泰证券镇江分公司机构金融部总经理；2016年8月起至2017年11月，任镇江国控集团投资发展部副部长；2017年11月至2023年7月，任镇江国投创业投资有限公司副总经理；2023年7月起至今，任江苏金信金融控股集团有限公司金融市场部副部长。现任江苏金信金融控股集团有限公司金融市场部副部长，兼任苏州科阳半导体有限公司董事。

　　截至目前，奚晓敏女士未直接或间接持有公司股份。奚晓敏女士为公司5%以上股东镇江国有投资控股集团有限公司金融市场部副部长。此外，奚晓敏女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件：独立董事候选人简历

　　林明耀先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1975年7月起至1978年9月，任江阴市璜塘医院医生；1985年4月起至今，历任东南大学电气工程学院讲师、副教授、教授。2023年2月起至今，任威腾电气独立董事。现任东南大学电气工程学院教授、江苏省电力工程实验中心主任、威腾电气独立董事。兼任江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事。

　　截至目前，林明耀先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　窦晓波先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年9月起至今，历任东南大学电气工程学院讲师、副教授、教授。现任东南大学电气工程学院教授、博士生导师、IEEE Senior Member、中国电机工程学会和中国电工技术学会会员、江苏省电工技术学会秘书长、国电南瑞科技股份有限公司独立董事、南京国铁电气有限责任公司董事。

　　截至目前，窦晓波先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　谢竹云先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，加拿大约克大学访问学者。1997年7月至今，历任江苏大学财经学院讲师、副教授、MPAcc教育中心主任。现任江苏大学MPAcc教育中心主任、江苏大学财经学院会计学专业副教授，兼任镇江交通产业集团有限公司董事、华耀光电科技股份有限公司董事、镇江三维输送装备股份有限公司独立董事。

　　截至目前，谢竹云先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　贺正生先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月起至 2006年9月，任北京市李文律师事务所律师;2006年9月起至今，任北京市衡基律师事务所主任律师。2018 年11月起至今,任威腾电气独立董事。现任北京市衡基律师事务所主任律师、威腾电气独立董事。兼任宁波康强电子股份有限公司独立董事、成都华微电子科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，贺正生先生未直接或间接持有公司股份。贺正生先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭群涛先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年10月起至2015年8月，任有能集团有限公司营销中心科员；2015年9月起至2017年7月，任威腾电气营销中心项目管理员；2017年8月起至今，任威腾电气董事会秘书办公室股权管理专员。2021年12月起至今任威腾电气监事会主席。现任威腾电气董事会秘书办公室股权管理专员。

　　截至目前，郭群涛先生未直接或间接持有公司股份。郭群涛先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688226        证券简称：威腾电气        公告编号：2024-049

　　威腾电气集团股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月1日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年限制性股票激励计划

　　（1）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2022年10月28日至2022年11月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。

　　2022年11月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　2、 “奋发者一号”2023年限制性股票激励计划

　　（1）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。

　　2023年10月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年10月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年10月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共6名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.12万股。2名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.4万股（包含第一个归属期因放弃而未归属的0.56万股）。16名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.1160万股。因此，首次授予激励对象由145人调整为137人，本次合计作废失效的限制性股票数量为6.6360万股。

　　2、根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.7万股。1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.5万股。9名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.3625万股。因此，预留授予激励对象由80人调整为77人，本次合计作废失效的限制性股票数量为1.5625万股。

　　3、 根据《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.6万股。6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.6万股。因此，首次授予激励对象由46人调整为44人，本次合计作废失效的限制性股票数量为2.2万股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为10.3985万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、律师结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　1、2022年限制性股票激励计划：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　2、2023年限制性股票激励计划：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2024年11月5日