浙江福莱新材料股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 首次授予部分及预留授予（第一批次） 部分第一个解除限售期解除 限售暨上市的公告

　　证券代码：605488      证券简称：福莱新材      公告编号：临2024-134

　　债券代码：111012      债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为732,000股。其中首次授予部分解除限售702,000股，预留授予（第一批次）部分解除限售30,000股。

　　本次股票上市流通总数为732,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年11月8日。

　　一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

　　（一） 已履行的审批程序

　　1、2023年6月25日，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。

　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）历次授予情况

　　（三） 解除限售情况

　　二、本激励计划首次授予部分和预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一）限售期届满的说明

　　1、首次授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月11日，登记日为2023年9月14日，首次授予部分的第一个限售期于2024年7月10日届满。

　　2、预留授予（第一批次）部分第一个限售期届满的说明

　　本激励计划预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为2023年10月12日，登记日为2023年12月4日，预留授予（第一批次）部分的第一个限售期于2024年10月11日届满。

　　（二）首次授予部分及预留授予（第一批次）部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、公司子公司富利新材2023年经审计的营业收入为4.07亿元，富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，在公司子公司富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售。

　　2、《激励计划》首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职。

　　公司按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的384,000股限制性股票进行回购注销，并于2024年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

　　本次激励计划本次共计14名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为732,000股，约占公司目前股本总额的0.39%。其中：本次激励计划首次授予部分共计13名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为702,000股，约占公司目前股本总额的0.37%。本次激励计划预留授予（第一批次）部分共计1名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为30,000股，约占公司目前股本总额的0.02%

　　本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月8日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：732,000股

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至2024年11月3日的股本数。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　本所律师认为：1.截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定。2.公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。3.公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　（二）《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

　　本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月5日