厦门吉宏科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2024-085

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年11月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年11月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　审议并通过《关于回购公司股份的议案》

　　为进一步建立健全公司长效激励机制，加强公司优秀人才队伍建设，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司稳定可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后，同意公司使用不低于人民币6,000万元、不高于人民币10,000万元的专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年11月6日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份     公告编号：2024-086

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案暨取得金融机构

　　股票回购专项贷款的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币6,000万元、不超过人民币10,000万元的专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金，通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股，回购价格不超过18.20元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限18.20元/股测算，预计回购股份数量区间约为3,296,700股—5,494,500股，约占公司当前总股本384,849,288股的比例区间为0.8566%—1.4277%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无减持计划，未来若上述主体拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）回购股份将用于后续实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若用于可转换公司债券转股，则存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2024年11月4日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案具体内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步建立健全公司长效激励机制，加强公司优秀人才队伍建设，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司稳定可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后，公司拟使用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式：通过二级市场以集中竞价交易方式回购

　　2、回购股份的价格区间：不超过人民币18.20元/股，回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　2、回购股份的用途：用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股

　　3、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过18.20元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限18.20元/股测算，预计回购股份数量区间约为3,296,700股—5,494,500股，约占公司当前总股本384,849,288股的比例区间为0.8566%—1.4277%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金。

　　2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会于发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。

　　公司已于2024年11月4日与上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行签署《股票回购增持贷款合同》，贷款金额：不超过人民币7,000万元，贷款用途：用于回购上市公司吉宏股份（证券代码：002803）的股票，贷款期限：12个月，最长不超过3年，贷款期限续期及贷款利率与人民银行关于股票回购增持再贷款续期及利率等相关政策挂钩，具体内容以公司与上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行协商签署相关协议为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购实施期限

　　回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、不得实施回购的期间

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限18.20元/股测算，回购数量上限为5,494,500股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：

　　2、按照回购总金额下限6,000万元、回购价格上限18.20元/股测算，回购数量下限为3,296,700股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日，公司总资产为324,823.91万元，净资产为222,794.59万元，流动资产188,979.53万元、资产负债率为31.41%，可动用货币资金余额为96,307.06万元（含交易性金融资产、定期存款）。本次回购资金总额上限10,000万元，按2024年9月30日的财务数据测算，约占公司总资产、净资产、流动资产和可动用货币资金余额的比例分别为3.08%、4.49%、5.29%和10.38%。

　　公司的财务状况良好，经营业绩稳健，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益及股东合法权益，本次股份回购方案的实施不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，未来若上述主体拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施上述用途，未使用部分的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及公告等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购股份方案的审议及办理回购事项的具体授权情况

　　本次回购股份方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；

　　2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。

　　授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）回购股份将用于后续实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若用于可转换公司债券转股，则存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　3、公司与上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行签署的《股票回购增持贷款合同》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年11月6日