深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688210                    证券简称：统联精密                  公告编号：2024-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年11月1日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长杨虎先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中邓钊先生、杨万丽女士、曹岷女士、胡鸿高先生以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席此次会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司董事会认为，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。董事会同意公司使用自有资金和/或股票回购专项贷款资金（包括中国建设银行股份有限公司深圳市分行回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过30.30元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，为高效、有序、顺利地完成本次公司回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-062）。

　　特此公告。

　　深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月六日

　　证券代码：688210          证券简称：统联精密        公告编号：2024-062

　　深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：自有资金和/或股票回购专项贷款资金（包括中国建设银行股份有限公司深圳市分行回购专项贷款）。

　　● 回购股份用途：拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币30.30元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划，如后续有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　根据公司股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及广东红土创业投资管理有限公司-深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号基金”）提交的《关于减持股份计划的告知函》，持有公司5%以上股份的股东人才一号基金及其一致行动人深创投因自身经营发展需要，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）；除上述已披露减持计划外，持有公司5%以上股份的股东人才一号基金及其一致行动人深创投未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年11月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心。同时，为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且应在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本15,996.3546万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元，回购价格上限30.30元/股进行测算，预计本次回购数量为330.0330万股，回购股份数量占公司总股本的比例为2.06%。按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元，回购价格上限30.30元/股进行测算，预计本次回购数量为165.0166万股，回购股份数量占公司总股本的比例为1.03%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币30.30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项贷款资金（包括中国建设银行股份有限公司深圳市分行回购专项贷款）。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：1、上述股权结构未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准；

　　2、数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为225,925.39万元，归属于上市公司股东的净资产124,303.30万元，流动资产120,048.72万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占上述财务数据的4.43%、8.04%、8.33%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项贷款资金（包括中国建设银行股份有限公司深圳市分行回购专项贷款），将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日，公司资产负债率为44.31%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或股票回购专项贷款资金（包括中国建设银行股份有限公司深圳市分行回购专项贷款），对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内，除2022年限制性股票激励计划归属外，不存在买卖本公司股份的情况，2022年限制性股票激励计划归属情况具体内容详见公司分别于2024年7月25日披露的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-043）、2024年8月2日披露的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期（第二批次）归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-044）；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，并且在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划，如后续有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　根据公司股东深创投及人才一号基金提交的《关于减持股份计划的告知函》，持有公司5%以上股份的股东人才一号基金及其一致行动人深创投因自身经营发展需要，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）；除上述已披露减持计划外，持有公司5%以上股份的股东人才一号基金及其一致行动人深创投未来3个月、未来6个月不排除存在减持公司股份的计划，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会

　　2024年11月6日