江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议

　　证券代码：688535          证券简称：华海诚科          公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年10月30日以邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》以及2024年第三次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2024年11月5日为首次授予日，以25.97元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制性股票。

　　本议案关联董事韩江龙、成兴明、陶军回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月6日

　　证券代码：688535             证券简称：华海诚科            公告编号：2024-043

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2024年11月5日下午13:30以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年10月30日发出。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，本次会议由监事会主席陈青主持。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、对公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本次激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定的本次激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。同意确定2024年11月5日为首次授予日，以25.97元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

　　2024年11月6日

　　证券代码：688535           证券简称：华海诚科           公告编号：2024-041

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司关于

　　向2024年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2024年11月5日

　　●限制性股票首次授予数量：83.20万股，约占目前公司股本总额8069.6453万股的1.03%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　鉴于江苏华海诚科新材料股份有限公司(下称“公司”)《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，公司于2024年11月5日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2024年11月5日为首次授予日，以25.97元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年9月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。

　　4、2024年10月14日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　5、2024年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

　　6、2024年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确认首次授予日为2024年11月5日，并同意以25.97元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年11月5日

　　2、首次授予数量：83.20万股，约占目前公司股本总额8069.6453万股的1.03%

　　3、首次授予人数：62人

　　4、首次授予价格：25.97元/股

　　5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日；

　　中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干和中层管理人员；包括公司实际控制人韩江龙、成兴明、陶军；未包括公司的独立董事、监事。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意本次激励计划首次授予日的激励对象名单，同意确定2024年11月5日为授予日，并同意以25.97元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情

　　况的说明

　　本次授予的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月无卖出公司股份情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年11月5日用该模型对首次授予的83.20万股第二类限制性股票（不包含预留）进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：73.66元/股（公司授予日2024年11月5日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.09%、15.94%、16.54%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

　　4、《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

　　5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024 年 11 月 6 日