浙江东望时代科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600052         证券简称：东望时代        公告编号：临2024-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年11月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》等规定。本次会议由董事长吴凯军先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席5人，张康乐先生和武鑫先生因公出差；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，蒋磊磊先生因公出差；

　　3、公司董事、董事会秘书赵云池先生出席了本次会议，总经理金向华先生、副总经理郭少杰先生、副总经理徐飞燕女士列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均为普通决议事项，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

　　律师：王迟、刘传牧

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2024-079

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年11月6日下午以现场结合通讯方式于公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长吴凯军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整第十二届董事会专门委员会成员的议案》

　　鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会工作的顺利开展，现对董事会专门委员会的组成人员进行调整，调整后的人员情况具体如下：

　　1、战略委员会委员：吴凯军先生、金向华先生、赵云池先生、武鑫先生、陈高才先生，吴凯军先生任主任委员。

　　2、提名委员会委员：张宇佳女士、武鑫先生、陈高才先生、郭少杰先生，张宇佳女士任主任委员。

　　3、审计委员会委员：陈高才先生、武鑫先生、张宇佳女士、吴翔先生，陈高才先生任主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会委员：武鑫先生、陈高才先生、张宇佳女士、张康乐先生，武鑫先生任主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的公告》。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴凯军先生、吴翔先生、张康乐先生回避表决。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代        公告编号：临2024-080

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2024年11月6日下午以现场结合通讯方式于公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席任明强先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司监事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：600052        证券简称：东望时代      公告编号：临2024-081

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于拟签署《担保和解协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）此前为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）在厦门国际银行股份有限公司上海分行的债务提供担保，后此案件的债权人变更为东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”），目前该笔债务公司的担保本金余额约为1.32亿元。

　　基于担保化解的整体安排，公司拟与东阳金投签署《担保和解协议》，为广厦控股代偿其在东阳金投的部分债务，金额为7,600万元（其中代偿债务本金为7,000万元、债务利息为600万元），相关款项支付完毕后，东阳金投拟免除公司在上述担保事项中剩余债务（即剩余本金、利息、逾期利息等）的担保责任，以及解除涉案质押物即13,199,300股浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）股票及其权利（含孳息、派生权益及其他收益）的质押。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东阳金投、广厦控股为公司关联方。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳金投、广厦控股未发生其他关联交易。

　　● 本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十二届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，协议各方尚未签署正式协议，交易对方尚需取得有权机构的批准。

　　本次交易完成后，公司将积极采取措施向相关债务人、其他担保方、反担保方追偿，以维护公司及股东的合法权益。但追偿情况存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　公司将持续关注相关事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险

　　一、关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　公司此前为广厦控股在厦门国际银行股份有限公司上海分行的债务提供担保，后此案件的债权人变更为东阳金投，目前该笔债务公司的担保本金余额约为1.32亿元。

　　基于担保化解的整体安排，公司拟与东阳金投签署《担保和解协议》，为广厦控股代偿其在东阳金投的部分债务，金额为7,600万元（其中代偿债务本金为7,000万元、债务利息为600万元），相关款项支付完毕后，东阳金投拟免除公司在上述担保事项中剩余债务（即剩余本金、利息、逾期利息等）的担保责任，以及解除涉案质押物即13,199,300股浙商银行股票及其权利（含孳息、派生权益及其他收益）的质押。

　　（二） 本次交易的目的和原因

　　本次交易是基于目前公司担保化解方案总体需求，有利于公司降低逾期及涉诉担保的金额和比例，同时有助于降低公司目前资产质押比例。

　　（三） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四） 本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东阳金投、广厦控股为公司关联方。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳金投、广厦控股未发生其他关联交易。

　　（五） 本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十二届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一） 东阳金投

　　1、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳金投为公司关联方。

　　2、基本情况

　　公司名称：东阳市金投控股集团有限公司

　　社会统一信用代码：91330783MA29L6CE0Y

　　成立时间：2017年4月27日

　　注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室

　　法定代表人：陆卡

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评估；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：东阳市财政局持股100%。

　　除公司董事长任东阳金投董事长外，公司与东阳金投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、财务状况：最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（二） 广厦控股

　　1、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广厦控股为公司关联方。

　　2、基本情况

　　公司名称：广厦控股集团有限公司

　　社会统一信用代码：91330000736010420F

　　成立时间：2002年2月5日

　　注册地址：浙江省杭州市莫干山路231号17楼

　　法定代表人：金锦乔

　　注册资本：150,000万人民币

　　经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：楼忠福持股91.5%，王益芳持股8.5%。

　　除董事有部分重叠外，公司与广厦控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、财务状况：最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　三、协议主要内容

　　公司拟与东阳金投签署《担保和解协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：东阳市金投控股集团有限公司

　　乙方：浙江东望时代科技股份有限公司

　　（二）代偿债务

　　1、标的债权：指甲方对上海市高级人民法院（2021）沪民终511号、（2021）沪民终512号两份民事调解书项下所享有的债权（包括债权本金、利息、逾期利息、律师费等）及相关权益（包括有关的连带保证债权、质押权等附属权利）。

　　2、双方同意：乙方在协议生效之日起三个工作日内向甲方支付代偿款76,000,000元（大写：【柒仟陆佰万】元整），支付完毕后视为乙方本次在债务中的担保债务本金已代偿人民币70,000,000元，担保债务利息已代偿人民币6,000,000元。

　　（三）价款支付

　　1、乙方应向甲方支付上述约定代偿款共计7,600万元，其中代偿债务本金7,000万元、代偿债务利息600万元。

　　2、甲方应在收到代偿价款后三个工作日内向乙方出具收款收据。

　　（四）代偿证明文件

　　甲方应于收到第二条所述代偿款后三个工作日内向乙方书面出具相应金额的担保代偿之证明文件。

　　（五）债务代偿的通知

　　甲、乙双方应于本次全部代偿价款到达甲方账户之日起三个工作日内，共同签署并向案涉各债务人、担保人发送《债务代偿通知》。

　　（六）质押物的解质押及其他担保责任的免除

　　1、甲方应于收到乙方上述代偿价款后三个工作日内办理对乙方提供的涉案质押物即13,199,300股浙商银行股票及其权利（含孳息、派生权益及其他收益）的解除质押手续。

　　2、乙方支付上述代偿款后，甲方同意免除乙方在该笔债务中剩余的其他担保责任。

　　（七）违约责任

　　甲、乙任意一方违反协议约定并给对方造成损失的，应向对方赔偿所有直接损失。

　　（八）协议生效

　　协议自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖名章）并加盖双方公章之日起生效。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于公司降低逾期及涉诉担保的金额和比例，同时有助于降低公司目前资产质押比例。协议生效并执行后，公司对上述担保的风险敞口仅为支付的代偿款7,600万元，除此之外，公司对该笔债务不存在其他担保义务。

　　2、本次交易完成后，公司将积极采取措施向相关债务人、其他担保方、反担保方追偿，以维护公司及股东的合法权益。

　　3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年11月6日，公司第十二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的议案》，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　独立董事认为：公司本次交易事项是公司结合自身实际情况，并基于公司担保化解总体方案的需求，有助于公司进一步减少和降低对外担保余额，有利于推进公司相关资产的解质押。本次交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。在充分了解本次交易的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）2024年11月6日，公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于拟签署＜担保和解协议＞暨关联交易的议案》，会议以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事吴凯军先生、吴翔先生、张康乐先生回避表决）审议通过了该议案。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告披露日，协议各方尚未签署正式协议，交易对方尚需取得有权机构的批准。

　　2、本次交易完成后，公司将积极采取措施向相关债务人、其他担保方、反担保方追偿，以维护公司及股东的合法权益。但追偿情况存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　3、公司将持续关注相关事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月7日