青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-116

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2024年11月7日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年11月4日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事3名，董事长秦龙先生，董事林文龙先生、王宇先生，独立董事丁乃秀女士、谢东明先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事金胜勇先生、许华山女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，因公司2024年半年度权益分派事项，公司2022年股票期权激励计划行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

　　德恒上海律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-118）、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》。

　　（二）审议通过《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于公司“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据相关法律法规及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护投资者利益，公司决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8月至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　海通证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不提前赎回“麒麟转债”的公告》（公告编号：2024-119）、《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回“麒麟转债”的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议；

　　3、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回“麒麟转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年11月8日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-117

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2024年11月7日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年11月2日以通讯及直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事牟晋宝先生、纪晓龙先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案及其摘要的相关规定，因公司2024年半年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于调整公司本次激励计划行权价格事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-118）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2024年11月8日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-118

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励

　　计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，因公司2024年半年度权益分派事项，2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

　　（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

　　（八）2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，对本次激励计划行权价格进行调整。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

　　二、本次调整行权价格的说明

　　根据公司2024年第五次临时股东大会决议，公司2024年半年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-105）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，鉴于上述权益分派的实施情况，本次激励计划的行权价格将进行相应调整：

　　行权价格：P＝P0－V==16.97-0.21=16.76元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　综上，行权价格调整由16.97元/份调整为16.76元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，且相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2024年半年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于调整公司本次激励计划行权价格事项。

　　五、律师出具的法律意见

　　德恒上海律师事务所认为：公司就本次调整已履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年11月8日

　　证券代码：002984                 证券简称：森麒麟                 公告编号：2024-119

　　债券代码：127050                 债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于不提前赎回“麒麟转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、自2024年9月20日至2024年11月7日，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有15个交易日的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“麒麟转债”）当期转股价格的130%（含130%，分别为：26.21元/股、25.94元/股，具体说明详见“可转债有条件赎回条款成就情况”）。根据相关法律法规及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。

　　2、公司于2024年11月7日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，决定不行使“麒麟转债”提前赎回权利，并自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8月至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　一、“麒麟转债”基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）文件核准，公司公开发行可转换公司债券人民币219,893.91万元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深交所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。

　　（三）可转债转股期限

　　根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，“麒麟转债”的转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17 日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（四）可转债转股价格的历次调整情况

　　“麒麟转债”的初始转股价格为34.85元/股，经调整后最新转股价格为19.95元/股。转股价格历次调整情况如下：

　　1、根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以公司现有总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本。公司于2022年4月29日实施完成2021年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为34.85元/股调整为34.68元/股。调整后的转股价格自2022年4月29日生效。

　　2、2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格34.68元/股的85%，即29.48元的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，根据《募集说明书》等相关条款的规定，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为34.68元/股修正为28.52元/股。修正后的转股价格自2022年11月15日生效。

　　3、经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）同意，公司以向特定对象发行股票的方式向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。根据上述公司新增股本事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”的转股价格由为28.52元/股调整为28.67元/股。调整后的转股价格自2023年8月30日生效。

　　4、公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议、于2023年12月28日召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,205,569股，占公司注销前总股本的0.70%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为28.67元/股调整为28.66元/股。调整后的转股价格自2024年1月16日生效。

　　5、根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度权益分派方案以公司现有总股本738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每10股派4.1元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司于2024年4月19日实施完成2023年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为28.66元/股调整为20.20元/股。调整后的转股价格自2024年4月19日生效。

　　6、公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,239,000股，占公司注销前总股本的0.51%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由20.20元/股调整为20.16元/股。调整后的转股价格自2024年5月10日生效。

　　7、根据公司2024年第五次临时股东大会决议，公司2024年半年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于2024年10月21日实施完成2024年半年度权益分派事项。根据上述公司半年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由为20.16元/股调整为19.95元/股。调整后的转股价格自2024年10月21日生效。

　　二、可转债有条件赎回情况

　　（一）可转债有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）可转债有条件赎回条款成就情况

　　自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），具体情况为：2024年9月20日至2024年10月18日，当期转股价格为20.16元/股，有5个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：26.21元/股）；2024年10月21日至2024年11月7日，当期转股价格为19.95元/股，有10个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：25.94元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。

　　三、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8月至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　以2025年11月7日后首个交易日重新计算，若“麒麟转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“麒麟转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“麒麟转债”的情况及未来六个月内减持“麒麟转债”的计划

　　经自查，公司实际控制人、控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“麒麟转债”的具体情况如下：

　　除此之外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均未交易“麒麟转债”。

　　截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“麒麟转债”的计划。如未来上述主体拟减持“麒麟转债”，公司将督促其按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次不提前赎回“麒麟转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“麒麟转债”事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回“麒麟转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月8日