济民健康管理股份有限公司 关于投资设立国科济民新质生产力 创业投资合伙企业 (有限合伙)的公告

　　证券代码：603222         证券简称：济民健康        公告编号：2024-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：国科济民新质生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：认缴金额人民币49,950万元

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　为培育和整合具有潜力的标的资产，助力济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）产业转型升级，公司拟与上海国科龙晖私募基金管理有限公司（以下简称“国科龙晖私募基金”）共同发起设立以处于成长期科技创新型企业为投资标的的产业投资基金—国科济民新质生产力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（最终名称以市场监督管理局最终核准的名称为准）。

　　产业基金总认缴出资额为50,000万元，国科龙晖私募基金为普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资50万元；济民健康为有限合伙人，出资49,950万元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资设立产业基金事项已经2024年11月7日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：上海国科龙晖私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3HKC2H

　　成立时间：2021年1月22日

　　主要股东：数昱科技(上海)有限公司持股25%；上海宇栉科技有限公司持股25%；上海众栉科技中心(有限合伙)持股25%；上海天栉科技有限公司持股15%；玉山县华尊企业管理有限公司持股10%。

　　法定代表人：江金凤

　　主要经营场所: 上海市奉贤区南桥镇国顺路936号5幢

　　经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　财务数据：截至 2023年 12 月 31 日，总资产为711.6万元，净资产为588.21万元，主营业务收入为963.5万元，净利润为195.26万元。

　　（二）有限合伙人

　　公司名称：济民健康管理股份有限公司

　　（三）其他关联关系

　　1、公司与上述合伙人不存在关联关系。

　　2、上述合伙人未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：国科济民新质生产力创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、注册地址：南京市雨花台区安德门大街55号1幢1401-1（暂定，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。

　　3、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准）。

　　4、认缴出资额及方式：人民币50,000万元，以现金出资。

　　5、各合伙人认缴出资金额及比例：

　　单位：人民币万元

　　6、合伙人类别：本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人上海国科龙晖私募基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，私募基金管理人登记编码为P1072858。

　　7、投资范围、投资策略：主要投资于新质生产力方向，以成长期优质企业为主，着重投向科技创新型企业、科技成果转化项目等，并可参与企业的并购重组。

　　8、运营情况：合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。

　　9、备案登记情况：合伙企业设立完成后将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）有限合伙名称：国科济民新质生产力创业投资合伙企业(有限合伙)

　　（二）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准）。

　　（三） 本合伙企业基金的存续期限为：5年，其中，交割日起的前3年为投

　　资期，投资期结束后的2年为回收期。在存续期限届满前3个月，全体守约合伙人一致同意延长存续期限的，本合伙企业基金可以延长存续期限，延长期为1年。

　　（四）投资方式与投资范围

　　有限合伙采用股权投资或合伙人一致同意采用的其他合法方式进行投资。

　　有限合伙的投资范围是：主要投资于新质生产力方向，以成长期优质企业为主，着重投向科技创新型企业、科技成果转化项目等，并可参与企业的并购重组。均应通过法律规定或本协议约定的所有内部审核流程，同时符合相关监管部门的相关监管规定。

　　（五）缴付出资

　　有限合伙全体合伙人总认缴出资额为50,000 万元人民币。

　　全体合伙人均以货币方式出资。按协议的约定分期实缴到位。

　　（六）资金托管

　　本合伙企业资金委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、执行事务合伙人、基金管理人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、投资运作和监督、日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

　　（七）执行事务合伙人（管理人）

　　普通合伙人国科龙晖私募基金作为有限合伙的执行事务合伙人，负责有限合伙投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。

　　（八）投资决策机构

　　投资决策委员会由普通合伙人及有限合伙人共同设立、派出，负责对有限合伙的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。

　　合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜均需投资决策委员会审议通过后,?方可实施。投资决策委员会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员全票通过后方为有效决议。

　　投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名。

　　（九）管理费

　　对于本合伙企业管理费的收取，在基金存续期内，按照应付管理费之日全体合伙人对应的认缴出资总额的2%/年计算管理费。

　　（十）收益分配和亏损分担

　　本合伙企业按照先回本再分利的原则，合伙企业的可分配资金应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行分配：

　　1、分配全体合伙人的本金：向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至合伙人收回投资本金；

　　2、分配超额收益：经过上述（1）轮分配后，仍有可分配收益的，为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。

　　3、合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　(十一)退出机制

　　除非经合伙人大会审议通过，合伙人不得退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体守约合伙人一致同意以其他方式的除外。

　　（十二）有限合伙企业的解散及清算

　　有限合伙的解散按其合伙协议约定条件操作。

　　有限合伙进行清算时，按照中国法律、法规规定清算资产。

　　（十三）协议生效及终止

　　本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。

　　本协议生效后，本协议应持续有效直至 (1) 合伙企业完成注销登记之日；或 (2) 各方书面同意终止；或 (3) 根据适用法律终止，以较早发生者为准。

　　五、产业基金设立的目的，对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的

　　公司本次参与设立产业基金主要是充分借助外部专业投资机构的优势资源，为公司培育和整合具有潜力的标的资产，助力公司产业转型升级，推动公司进一步发展。

　　（二） 对公司的影响

　　公司本次对外投资不会影响公司正常生产经营活动，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经

　　营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：

　　1、 基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；

　　2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；

　　针对上述风险，产业基金将制订相关管理制度，制定产业基金投资计划，充分发挥投资决策委员会的作用，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，

　　严格风险管控，有效维护公司投资资金的安全。同时，公司将密切持续关注合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。

　　公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，根据产业基金后续进展情况，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。请投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2024年11月8日