淮北矿业控股股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：600985            股票简称：淮北矿业              编号：临2024—064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月29日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第三次会议的通知，会议于2024年11月8日以现场结合通讯方式召开，应参会董事10人，实参会董事10人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的议案

　　同意公司以可转债募集资金相关债权571,849.93万元（其中应收淮矿股份债权461,849.93万元，应收碳鑫科技债权110,000万元）向全资子公司淮矿股份进行增资，其中324,893万元计入淮矿股份注册资本，其余246,956.93万元计入淮矿股份资本公积。本次增资完成后，淮矿股份注册资本由675,107万元变更为1,000,000万元，仍为公司全资子公司。本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的公告》同日刊登于上海证券交易所网站（公告编号：临2024-065）。

　　二、关于授权经理层开展市场化竞买煤炭资源的议案

　　同意公司董事会在决策权限内授权经理层办理“连续12个月内通过市场化竞买煤炭资源不超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%以下事项，以及为市场化竞买煤炭资源需提前支付的保证金、开具保函、签署相关协议等事宜”。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年。本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于授权经理层开展市场化竞买煤炭资源的公告》同日刊登于上海证券交易所网站（公告编号：临2024-066）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　股票代码：600985            股票简称：淮北矿业              编号：临2024—065

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于使用可转债募集资金相关债权向

　　全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）

　　● 增资方式及金额：淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）以债转股方式向全资子公司淮矿股份增资571,849.93万元。

　　● 相关风险提示：本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转债募集资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月向社会公开发行2,757.4万张可转债，募集资金总额275,740.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额273,786.63万元，公司将募集资金通过借款方式提供给淮矿股份使用，其中淮矿股份购置智能化采煤工作面设备48,500.00万元，偿还债务67,986.63万元，其余157,300.00万元用于其全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）实施焦炉煤气综合利用项目。上述借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率参照公司发行的可转债平均利率。截至2022年9月，上述募投项目均已实施完毕。

　　（二）2022年公开发行可转债募集资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月向社会公开发行3,000万张可转债，募集资金总额300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额298,063.30万元，其中向淮矿股份提供借款188,063.30万元（偿还债务68,063.30万元，向碳鑫科技增资120,000.00万元），向碳鑫科技提供借款110,000.00万元，用于实施甲醇综合利用项目。上述两项借款期限均为自实际借款之日起5年，借款利率均按照可转债实际利率执行。截至目前，上述募投项目均已实施完毕。

　　二、本次增资事项基本情况

　　（一）本次增资基本情况

　　为进一步优化淮矿股份资产负债结构，增强其资金实力，满足未来经营发展需求，公司拟以可转债募集资金相关债权571,849.93万元（其中应收淮矿股份债权461,849.93万元，应收碳鑫科技债权110,000万元）向淮矿股份进行增资，其中324,893万元计入淮矿股份注册资本，其余246,956.93万元计入淮矿股份资本公积。本次增资完成后，淮矿股份注册资本由675,107.00万元变更为1,000,000.00万元，仍为公司全资子公司。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年11月8日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过《关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的议案》，同时该议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：淮北矿业股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91340600733033942R

　　3.成立日期：2001年11月26日

　　4.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号

　　5.法定代表人：孙方

　　6.注册资本：675,107万元

　　7.企业类型：股份有限公司

　　8.股权结构：公司持股100%。

　　9.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　（三）增资前后的股权结构

　　本次增资完成后，淮矿股份的注册资本由675,107.00万元变更为1,000,000.00万元，增资前后的股权结构如下：

　　四、本次增资的目的及影响

　　公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司淮矿股份增资，有利于优化公司内部资源配置及资产负债结构，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力，符合公司发展战略。本次增资完成后，淮矿股份仍为公司合并报表范围内全资子公司，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资存在的风险

　　淮矿股份为公司全资子公司，整体风险可控，但在未来的经营过程中可能面临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将进一步加强对淮矿股份的经营管控，深挖内潜，降低成本，不断提高资产运营质量。本次增资事项后续尚需办理工商变更手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。综上，本保荐机构对公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　股票代码：600985 股票简称：淮北矿业    编号：临2024—066

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于授权经理层开展市场化竞买煤炭

　　资源的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2024年11月8日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于授权经理层开展市场化竞买煤炭资源的的议案》，具体情况如下：

　　根据公司发展战略安排，为增加煤炭资源后续储备，增强煤炭主业发展后劲,提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时为提高公司决策效率和保守商业秘密，公司董事会拟在决策权限内授权经理层负责办理市场化竞买煤炭资源事宜。根据中国证监会、上海证券交易所监管规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟在决策权限内授权经理层办理“连续12个月内通过市场化竞买煤炭资源不超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%以下事项，以及为市场化竞买煤炭资源需提前支付的保证金、开具保函、签署相关协议等事宜”。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年。

　　鉴于煤炭资源招拍挂和公司参与竞拍、竞拍结果的不确定性，公司将根据煤炭资源竞拍工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2024年11月9日