招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余       公告编号：2024-54

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2024年11月8日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月28日14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年11月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年11月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、会议的股权登记日：2024年11月21日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦15A1会议室

　　二、会议审议事项

　　备注：对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　说明：（1）本次股东大会审议的第1项议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，第2项议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，具体情况详见公司分别于2024年10月17日、11月9日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关董事会、监事会决议公告，以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-48）和《关于拟延期履行部分承诺事项的公告》（公告编号：2024-53）。

　　（2） 本次会议审议的第1项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上同意方可通过，且须逐项进行表决；第2项议案涉及公司关联事项，审议时关联股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其一致行动人深圳招商房地产有限公司需回避表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则（2023年修订）》的要求，本次股东大会审议的两项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以通过信函、传真方式登记。2、登记时间：

　　2024年11月22日、25-27日9:00-12:00，14:00-17:30；2024年11月28日9:00-12:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦16层

　　4、会议联系方式：

　　电话：0755-83244503、83244582

　　传真：0755-83688903

　　电子信箱：cmpoir@cmhk.com

　　邮编：518067

　　联系人：宋丹蕾、张译尹

　　5、与会股东住宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第十届董事会第二十七次会议决议；

　　3、第十届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年11月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累积投票议案，股东填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年11月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　　注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

　　2、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；3、如果委托人对上述议案未作具体表决指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：001914         证券简称：招商积余         公告编号：2024-52

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年11月4日以电子邮件等方式发出召开第十届董事会第二十七次会议的通知。会议于2024年11月8日以通讯表决方式召开，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，分别为吕斌、刘晔、陈海照、陈智恒、赵方、赵肖、章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司在2019年重大资产重组期间，于2019年9月6日出具《中航善达股份有限公司关于房地产业务的声明》（以下简称“《声明》”），对存量房地产开发项目的后续安排作出了相关承诺。鉴于《声明》中关于完成衡阳中航城市花园项目开发或处置工作的承诺事项目前仍在积极履行中，无法在原履行期限届满前完成，董事会同意公司将上述承诺事项的履行期限由2024年12月5日延长3年至2027年12月5日，延期后的承诺为：“在2027年12月5日之前完成衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作”。

　　本次延期履行承诺事项涉及关联事项，因此董事会在审议该议案时，关联董事吕斌、刘晔、陈海照、陈智恒、赵方、赵肖回避了对议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）进行表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议并全票通过，同意将其提交董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东及股东代理人将回避表决。

　　本次延期履行承诺事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于拟延期履行部分承诺事项的公告》（公告编号：2024-53）。

　　（二）审议通过了《关于调整专业公司管理架构的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　为更好承接公司“科技化”战略，提升公司组织效能和经营质效，董事会同意对专业公司管理架构进行调整，将原积余科技（统筹数字化业务）、原到家汇（统筹平台增值业务）两家专业公司在管理架构层面进行整合，设立（新）积余科技。（新）积余科技作为公司的云科技平台，统筹公司平台增值业务和科技业务，以数字化赋能的新销售模式推动业务平台化。

　　（三）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2024年11月28日召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　本次股东大会具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-54）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年11月9日

　　证券代码：001914         证券简称：招商积余         公告编号：2024-53

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于拟延期履行部分承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）在2019年重大资产重组期间，于2019年9月6日出具《中航善达股份有限公司关于房地产业务的声明》（以下简称“《声明》”），对存量房地产开发项目的后续安排作出了相关承诺。鉴于《声明》中关于完成衡阳中航城市花园项目（以下简称“衡阳项目”）开发或处置工作的承诺事项目前仍在积极履行中，预计无法在原履行期限届满前完成，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《指引》”）等相关规定，从保护公司和全体股东的利益出发，公司拟将上述承诺事项的履行期限由2024年12月5日延长3年至2027年12月5日。现将相关事项公告如下：

　　一、原承诺背景及具体内容

　　2019年，公司以发行股份购买资产的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其一致行动人持有的招商局物业管理有限公司100%股权。该次重大资产重组交易已于2019年12月5日完成，招商蛇口成为公司的控股股东。

　　公司原主要业务为房地产开发业务，在重组交易完成时仍有部分房地产开发业务，主要为天津九方城市广场（以下简称“天津项目”）和衡阳项目。公司在前述重大资产重组时与招商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的天津格兰云天置业有限公司（天津项目的开发主体，以下简称“天津项目公司”）100%股权、衡阳中航地产有限公司（衡阳项目的开发主体，以下简称“衡阳项目公司”）60%股权托管给招商蛇口。具体情况详见公司于2019年8月24日披露的《关于股权托管事项的关联交易公告》（公告编号：2019-90）。前述《股权托管协议》已于2019年12月5日生效。

　　2019年9月6日，公司出具《声明》，进一步承诺：“自上述股权托管协议生效之日起5年内完成天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作”。该承诺将于2024年12月5日到期。具体情况详见公司于2019年11月20日披露的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

　　二、《声明》所涉承诺事项履行情况

　　公司自出具《声明》以来，不存在新增房地产开发业务的情形，同时结合市场情况，一直致力于推进存量项目处理，统筹谋划，积极履行承诺。截至目前，《声明》中所涉承诺事项具体履行情况如下：

　　1、 关于天津项目的承诺已履行完毕。

　　2022年4月14日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司退还天津项目地块使用权的议案》。2022年4月20日，天津项目公司与天津经济技术开发区规划和自然资源局签订了《土地补偿协议》，由天津经济技术开发区规划和自然资源局收回天津市“津塘（挂）2007-24号土地”（即天津项目地块）的国有建设用地使用权。天津项目公司已收到不动产登记核准注销通知书，该地块国有建设用地使用权已注销。

　　2、关于衡阳项目的承诺在积极履行中，受诸多客观因素影响，预计无法在原承诺期限届满前履行完毕。

　　三、部分承诺事项延期履行的原因

　　衡阳项目公司成立于2007年10月30日，注册资本为4.59亿元，公司持股比例为60%。衡阳项目公司持有的衡阳项目地处白沙洲工业园区内，累计获取836亩土地，其中95亩土地已经开发，剩余741亩土地尚未开发。

　　公司与衡阳项目托管团队协同配合，努力围绕承诺所涉“开发或处置”方向，在保障公司及全体股东利益的前提下，多路径积极寻求解决方案，包括采取论证继续开发可行性、与潜在投资者接洽沟通交易项目公司股权的可能性、与合作方股东商讨项目公司资产处置方案等措施，期间公司控股股东、实际控制人给予了大力支持。虽然公司进行了多方面的努力，但受所在区域市场环境、项目自身条件等因素影响，《声明》中关于衡阳项目的承诺无法在原承诺期限届满前履行完毕，继续推进项目开发或处置工作客观上需要一定周期。

　　四、延期履行的部分承诺事项内容

　　基于对当前实际情况的审慎分析，为了维护上市公司及全体股东的利益，公司拟将《声明》中关于衡阳项目的承诺履行期限延期3年至2027年12月5日，延期后的承诺为：“在2027年12月5日之前完成衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作”。

　　五、部分承诺事项延期履行对公司的影响

　　公司本次延期履行部分承诺，符合《指引》的相关规定，不会对公司日常经营造成实质性影响，有利于保护上市公司及全体股东利益。未来，公司将继续全力推进衡阳项目开发或处置，加快与相关方的洽商进度，同时密切关注市场变化，积极在市场上寻求项目公司股权意向收购方。公司将持续推进承诺履行并视实际进展情况，根据有关法律法规及规范性文件要求，切实履行信息披露义务。

　　六、本次部分承诺延期履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）已于2024年11月7日以通讯表决方式召开公司独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），并发表如下意见：

　　经审议，本次公司延期履行部分承诺事项符合《指引》及其他相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。因此，一致同意《关于公司拟延期履行部分承诺事项的的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年11月8日，公司第十届董事会第二十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。本次延期履行承诺事项涉及关联事项，因此董事会在审议该议案时，关联董事吕斌、刘晔、陈海照、陈智恒、赵方、赵肖回避了对议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）进行表决。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年11月8日，公司第十届监事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。监事会认为：公司延期履行《声明》中的部分承诺事项，是基于对当前实际情况的审慎分析决定，符合中国证监会《指引》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次延期履行部分承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）其他说明

　　本次公司延期履行承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东及股东代理人需回避表决。

　　七、备查文件

　　（一）公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

　　（二）第十届董事会第二十七次会议决议；

　　（三）第十届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年11月9日

　　证券代码：001914         证券简称：招商积余         公告编号：2024-55

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2024年11月4日以电子邮件等方式发出召开公司第十届监事会第十三次会议的通知。会议于2024年11月8日以通讯表决方式召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，分别为黄健、唐坚、熊静、张益利、余铭锴。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司在2019年重大资产重组期间，于2019年9月6日出具《中航善达股份有限公司关于房地产业务的声明》（以下简称“《声明》”），对存量房地产开发项目的后续安排作出了相关承诺。鉴于《声明》中关于完成衡阳中航城市花园项目开发或处置工作的承诺事项目前仍在积极履行中，无法在原履行期限届满前完成，监事会同意公司将上述承诺事项的履行期限由2024年12月5日延长3年至2027年12月5日，延期后的承诺为：“在2027年12月5日之前完成衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作”。

　　监事会认为：公司延期履行《声明》中的部分承诺事项，是基于对当前实际情况的审慎分析决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次延期履行部分承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东及股东代理人将回避表决。

　　本次延期履行承诺事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于拟延期履行部分承诺事项的公告》（公告编号：2024-53）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年11月9日