山东南山铝业股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：600219           股票简称：南山铝业           公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十四次议于2024年11月8日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年10月29日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的议案》

　　为满足公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）贸易融资需求，公司拟与United Overseas Bank Limited（以下简称“大华银行”）签署《担保合同》，为新加坡公司在大华银行申请额度为2,100万美元的担保展期。本次担保展期期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至2026年12月15日。本次担保不存在反担保情形。

　　具体内容详见公司2024年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的公告》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业        公告编号：2024-061

　　山东南山铝业股份有限公司关于

　　控股股东解除质押并将部分股权

　　再次质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止至披露日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有公司股份总数为2,431,356,306股，约占公司总股本的20.77%；其一致行动人山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）持有公司股份总数为2,581,044,590股，约占公司总股本的22.04%。

　　●本次股份质押业务完成后，南山集团累计质押其所持有的公司股份1,311,423,016股，约占公司总股本的11.20%，占南山集团所持公司股份的53.94%；怡力电业累计质押其所持有的公司股份575,000,000股，约占公司总股本的4.91%，占怡力电业所持公司股份的22.28%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于近日收到控股股东南山集团的通知，南山集团将其质押给中国民生银行股份有限公司烟台分行的股份解除质押并将其中部分股权再次质押，具体事项如下：

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　南山集团对本次解除质押股份中的部分股权进行了再次质押登记。

　　2、本次股份质押基本情况

　　上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、上市公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、控股股东及其一致行动人未来半年内到期质押情况： 南山集团2025年4月21日到期质押股数863,780,000股，占其所持股份比例35.53%，占公司总股本比例7.38%，对应融资余额16.67亿元。

　　控股股东及其一致行动人未来一年内到期质押情况：一致行动人怡力电业2025年6月27日到期质押股数240,000,000股，占其所持股份比例9.3%，占公司总股本比例2.05%，对应融资余额5.6亿元; 一致行动人怡力电业2025年10月28日到期质押股数335,000,000股，占其所持股份比例12.98%，占公司总股本比例2.86%，对应融资余额5亿元。

　　2、南山集团及怡力电业资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，还款资金来源及安排为自有资金按期还款。

　　3、公司控股股东南山集团及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　4、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响：

　　（1）南山集团及怡力电业的股份质押事项不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生不利影响。

　　（2）南山集团及怡力电业质押风险可控，不会导致公司的实际控制权发生变化，不会对公司生产经营、公司治理、独立性等方面产生不利影响。

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押的其他情况

　　截至本公告披露日，南山集团、怡力电业资信状况良好，具备资金偿还能力，质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注南山集团、怡力电业的质押情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月9日

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业       公告编号：2024-060

　　山东南山铝业股份有限公司关于

　　为全资子公司南山铝业新加坡有限公司

　　提供担保展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”），为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为新加坡公司担保金额为2,100万美元，本次担保发生后累计为其提供的担保余额为7,100万美元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为满足公司全资子公司新加坡公司贸易融资需求，公司拟与United Overseas Bank Limited（以下简称“大华银行”）签署《担保合同》，为新加坡公司在大华银行申请额度为2,100万美元的担保展期。本次担保展期期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至2026年12月15日。本次担保不存在反担保情形。

　　2、审议程序

　　公司于2024年11月8日召开了第十一届董事会第十四次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的议案》，该议案无需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：南山铝业新加坡有限公司

　　统一社会信用代码：201005834D

　　成立时间：2010年3月18日

　　注册地：新加坡

　　主要办公地点：3 IRVING ROAD, #12-01, TAI SENG CENTRE, SINGAPORE 369522

　　董事：范启迪、陈爱君、隋永清

　　注册资本：76,763.2694万美元

　　经营范围：铝制品贸易与服务

　　主要股东： 山东南山铝业股份有限公司100%持股。

　　2、新加坡公司信用状况良好，不是失信执行人。

　　3、截止2023年12月31日，新加坡公司资产总额606,669.99万元、负债总额17,476.66万元、净资产589,193.33万元、营业收入225,861.97万元；净利润18,016.34万元（经审计）；截止2024年9月30日，新加坡公司资产总额653,324.38万元、负债总额18,843.31万元、净资产634,481.07万元、营业收入169,915.00万元；净利润46,670.26万元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保范围：本金、利息和其他相关费用；

　　担保金额：2,100万美元；

　　担保期限：本次担保期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至2026年12月15日。

　　本次担保不存在反担保情形。

　　四、担保的必要性和合理性

　　新加坡为公司全资子公司，主营铝制品贸易与服务，自2010年成立以来信誉状况良好，公司为其提供担保主要系其贸易融资需求，符合公司整体的经营规划，且财务风险处于有效控制范围内，具有一定的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为新加坡公司偿债能力良好，本次担保不存在损害中小股东利益情形，且担保风险总体可控，同意公司为新加坡公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元63,600万元、欧元3,000万元，约占公司最近一期经审计净资产（2023年年报）540.28亿元的9.77%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　七、报备文件

　　1、担保合同

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议

　　3、南山铝业新加坡公司注册证明及最新一期财务报表

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月9日