浙江祥源文旅股份有限公司 关于对外投资设立合资公司（祥源通航） 暨关联交易的公告

　　证券代码：600576        证券简称：祥源文旅       公告编号：临2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资暨关联交易简要内容：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文旅”）拟与公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）、刘江涛先生签署《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之合资协议》，共同出资设立祥源通航航空发展（上海）有限公司（暂定名称，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“祥源通航”或“合资公司”）。合资公司注册资本暂定5,000万元。其中，祥源文旅出资4,000万元，持股比例为80%；祥源控股出资500万元，持股比例为10%；刘江涛出资500万元，持股比例为10%。

　　● 本次设立的合资公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　● 本次对外投资为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次对外投资事项已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2023年11月12日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计3次，交易金额为 10,948.43万元（含本次交易4,000万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 相关风险提示：

　　1、后续业务开展尚需向当地政府有关主管部门办理项目申报、审批等工作，如遇国家或地方政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　2、本次对外投资是基于公司发展战略的需要及对通用航空与旅游市场融合前景的判断，但未来行业的发展趋势及市场行情若发生变化，本次对外投资经营目标的实现存在不确定性。

　　3、合资公司尚在成立阶段，业务尚未开展，后续经营业绩存在不确定性。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资暨关联交易基本情况

　　基于公司在全国范围内的旅游目的地布局及未来通用航空与旅游市场相结合的广阔前景，为响应国家新质生产力提升的政策号召，丰富旅游目的地产品多样化供给，进一步提升游客旅游体验，祥源文旅拟与公司间接控股股东祥源控股、刘江涛共同出资成立祥源通航。祥源通航注册资本为人民币5,000万元。其中，祥源文旅出资4,000万元，持股比例为80%；祥源控股出资500万元，持股比例为10%；刘江涛出资500万元，持股比例为10%。

　　（二）关联关系说明

　　本次参与合资公司投资的祥源控股持有祥源文旅控股股东祥源旅游开发有限公司100%股权、持有控股股东一致行动人浙江祥源实业有限公司100%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形，祥源控股为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次设立合资公司构成与关联方共同投资的关联交易。

　　本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）对外投资暨关联交易的审议程序

　　本次对外投资事项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已对本次议案回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（四）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2023年11月12日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计3次，交易金额为 10,948.43万元（含本次交易4,000万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一（关联方）

　　1、名称：祥源控股集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91330600738429313G

　　3、成立时间：2002年4月29日

　　4、注册地：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室

　　5、法定代表人/实际控制人：俞发祥

　　6、注册资本：90,000万元人民币

　　7、经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　9、祥源控股不属于失信被执行人。

　　（二） 交易对方二（非关联方）

　　1、姓名：刘江涛

　　2、住所地：海南省海口市龙华区*******

　　3、公民身份信息：362229197801******

　　4、主要就职单位：刘江涛先生曾任海航旅游集团有限公司副董事长；海航凯撒旅游集团股份有限公司执行董事兼首席执行官；凯撒同盛发展股份有限公司董事长。

　　5、刘江涛先生不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟设立公司基本情况

　　上述注册信息以市场监督管理部门最终核定为准。许可经营项目应取得相关主管部门的批准或许可文件。

　　四、 对外投资暨关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：浙江祥源文旅股份有限公司

　　乙方：祥源控股集团有限责任公司

　　丙方：刘江涛

　　（二）出资金额、持股比例及出资方式

　　（三） 出资期限

　　1、第一期注册资本金缴纳

　　各方同意，各方应当在公司登记成立之日起90日内依各方持股比例向合资公司缴纳50%的注册资本，总计人民币2,500.00万元。其中，甲方缴纳人民币2,000.00万元；乙方缴纳人民币250.00万元；丙方缴纳人民币250.00万元。

　　2、第二期注册资本金缴纳

　　各方同意，各方应当在公司登记成立之日起一年内依各方持股比例向合资公司缴纳50%的注册资本，总计人民币2,500.00万元。其中，甲方缴纳人民币2,000.00万元；乙方缴纳人民币250.00万元；丙方缴纳人民币250.00万元。

　　（四）公司治理

　　合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。合资公司股东会会议由股东按照出资比例（在各方均认缴出资时，按认缴出资比例；在各方或任一方开始实缴出资后，按实缴出资比例）行使表决权。

　　合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，由甲方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事会设董事长一人，董事长经董事会选举产生并担任；董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为合资公司法定代表人。

　　合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

　　（五）违约责任及争议处理

　　1、因任何一方违反本协议约定、承诺、声明或保证造成其他方、合资公司损失的，违约方应赔偿守约方及合资公司相应损失。

　　2、争议处理：本协议在签订和履行过程中如发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上通过平等协商解决。如各方通过平等协商无法解决的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（六）协议生效

　　各方同意，本协议经各方签署之日起成立，并于各方有权内部决策机构作出批准本次投资相关事宜的决议之日起生效。

　　五、对外投资暨关联交易对公司的影响

　　本次对外投资暨关联交易设立“祥源通航”是祥源文旅在景区空中游览领域的全面探索。未来，公司将通过“祥源通航”积极布局空中旅游新业态，利用祥源控股在旅游产业多年布局所形成的产业及资源优势结合刘江涛先生在通航、旅游两大行业的丰富经验，利用电动垂直起降飞行器等通用航空设备在公司旗下各旅游目的地探索开展景区空中观光游览应用，进一步提升公司旅游产品的市场竞争力及影响力，促进旅游服务消费和旅游产业高质量发展。

　　本次对外投资暨关联交易符合公司总体战略规划，符合国家新质生产力在文旅场景提升的倡导，有益于丰富公司经营业态和增强经营效率，加快公司创新化发展，提高公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要引领意义。本次对外投资暨关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　六、对外投资暨关联交易的风险分析

　　1、后续业务开展尚需向当地政府有关主管部门办理项目申报、审批等工作，如遇国家或地方政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　2、本次对外投资是基于公司发展战略的需要及对通用航空与旅游市场融合前景的判断，但未来行业的发展趋势及市场行情若发生变化，本次对外投资经营目标的实现存在不确定性。

　　3、合资公司尚在成立阶段，业务尚未开展，后续经营业绩存在不确定性。

　　公司将根据本次对外投资事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年11月11日召开了2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，同意此项议案提交第九届董事会第四次会议进行审议。

　　（二）战略委员会审议情况

　　公司于2024年11月11日召开了2024年战略委员会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年11月11日召开了第九届董事会第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事王衡、孙东洋、徐中平回避本议案的表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2024年11月11日召开了第九届监事会第三次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联监事俞真祥回避本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年11月11日