洽洽食品股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002557       证券简称：洽洽食品    公告编号：2024-069

　　债券代码：128135       债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2024年11月5日以书面及邮件等方式通知全体董事，并于2024年11月11日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司副董事长陈奇女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；

　　关联董事陈俊先生回避表决。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

　　《洽洽食品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-071）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十一日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2024-070

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2024年11月5日以书面送达及邮件等方式发出，并于2024年11月11日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场及通讯表决的方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年11月11日为首次授予日，以人民币19.97元/股的授予价格向29名激励对象授予418.00万份股票期权。

　　《洽洽食品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-071）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十一月十一日

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品       公告编号：2024-071

　　债券代码：128135         债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2024年11月11日

　　● 股票期权首次授予数量：418.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,700.2381万股的0.82%

　　● 股票期权首次授予价格：19.97元/份

　　洽洽食品股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年11月11日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2024年11月11日为首次授予日，以人民币19.97元/份的价格向29名首次授予激励对象授予418.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　1、激励工具：股票期权。

　　2、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　3、授出股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为478.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额50,700.23万股的0.94%。其中首次授予418.00万份股票期权，占本激励计划授予总量的87.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.82%；预留60.00万份股票期权，占本激励计划授予总量的12.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.12%。

　　4、激励对象获授的股票期权分配情况：本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　6、股票期权的行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为19.97元/份。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股19.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　7、考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：

　　注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含未来并购业务收入；

　　2、上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下表所示：

　　注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含未来并购业务收入；

　　2、上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核触发值（Am），则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　（2）个人层面考核要求

　　激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为五个档次，对应的解锁比例见下表，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例（Y）。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年9月19日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-057），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汪大联作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2024年9月19日至2024年9月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年10月1日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-058）。

　　4、2024年10月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《＜洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2024年10月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。

　　6、2024年11月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

　　三、本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

　　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的29名激励对象授予418.00万份股票期权。

　　五、本次授予股票期权的具体情况

　　1、授予日：2024年11月11日

　　2、授予数量：418.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,700.2318万股的0.82%

　　3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为29人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

　　4、授予价格：19.97元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6、本次激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：28.53元/股（2024年第一次临时股东大会审议通过日前20个交易日公司股票交易均价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：29.14%、22.89%、22.78%（深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%。

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　八、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：

　　1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年11月11日，并同意以人民币19.97元/份的价格向29名激励对象首次授予418.00万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日,本次授予已履行现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》《自律监管指南》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议公告；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见；

　　4、《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十一日