海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年11月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于子公司购买国产飞机的议案

　　公司董事会同意控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司与中国商用飞机有限责任公司签订飞机买卖协议，向中国商用飞机有限责任公司购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不高于15.20亿美元。具体内容详见公司于同日披露的《关于子公司购买国产飞机的公告》（编号：临2024-093）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司购买飞机备用发动机的公告

　　公司董事会同意公司向CFM International, Inc.购买9台全新LEAP-1A备用飞机发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司购买飞机备用发动机的公告》（编号：临2024-094）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议

　　三、关于聘任会计师事务所的公告

　　公司董事会同意公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告、内部控制审计机构。具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（编号：临2024-095）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十二日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-093

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于子公司购买国产飞机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《ARJ21-700飞机买卖协议》，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。

　　● 2024年11月11日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司购买国产飞机的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚须公司股东大会审议通过及尚待国家有关主管部门的备案。同时可能存在飞机交付进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司控股子公司乌鲁木齐航空根据发展需要，拟与中国商飞签订协议，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机。每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。

　　（二）本次交易的资金来源

　　乌鲁木齐航空将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本次交易款项为分期支付，预计不会对其现金流状况或业务运营构成重大不利影响。

　　（三）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，以12票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）公司名称：中国商用飞机有限责任公司

　　（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号

　　（三）法定代表人：贺东风

　　（四）注册资本：5,010,110.0695万元人民币

　　（五）经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：40架ARJ21-700飞机

　　（二）交易标的权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　根据ARJ21-700 飞机的公开市场报价，每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，本次交易的40架ARJ21-700飞机的基本价格合计为15.20亿美元，每架飞机基本价格包括机身和发动机。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由乌鲁木齐航空和中国商飞按公平原则协商确定，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，乌鲁木齐航空可使用信用额度支付中国商飞飞机的待付款项，或者购买相关产品及服务。因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）飞机交付计划

　　本次拟购买的40架飞机计划于2025至2032年分批交付。

　　（二）飞机价格

　　每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，飞机实际交付时的最终价格将不超过基本价格。

　　（三）支付方式

　　本次交易所涉金额将以美元计价、人民币结算。协议生效后，公司先分期支付部分预付款，于每架飞机交付日付清余款。

　　六、本次飞机交易对上市公司的影响

　　本次交易系根据一般商业及行业惯例达成，交易条款是公平合理的，有助于公司补充支线飞机运力，丰富和拓展公司航线网络，特别是在新疆及周边地区的国内航线。有助于提升市场竞争力、提高运营效率和服务质量，为旅客提供更多的出行选择，符合公司和全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十二日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2024-094

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于公司购买飞机备用发动机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向CFM International, Inc.（以下简称“CFM”）购买9台全新LEAP-1A备用飞机发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年11月11日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司购买飞机发动机的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次购买备用发动机，系为保障公司未来飞机正常生产运营需要进行的采购。双方已达成合作共识，但是后续可能存在发动机交付进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易主要内容

　　（一） 交易基本情况

　　为保障公司的正常生产运营需要，提升飞机使用效率，降低运营成本，公司拟向CFM购买9台全新LEAP-1A发动机作为备用发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。根据《公司章程》和《股票上市规则》的相关规定，含本次交易在内连续12个月内公司及控股子公司购买飞机发动机的金额已超过最近一期经审计净资产的50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：CFM International, Inc.

　　（二）董事会授权签字人：

　　（三）注册地址：1 Neumann Way, Cincinnati, Ohio 45215, USA

　　（四）经营范围：CFM56和LEAP系列发动机的开发、生产和销售。

　　（五）股东及股权结构：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：9台全新LEAP-1A飞机发动机

　　（二）制造商：CFM International, Inc.

　　（三）权属情况：上述发动机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议主要内容及定价政策

　　（一）出售方：CFM International, Inc.

　　（二）购买方：海南航空控股股份有限公司

　　（三）协议主要内容

　　1.交易标的：9台LEAP-1A飞机发动机。

　　2.交易金额：不高于备用发动机在2023年1月的基准价格，9台发动机合计不高于1.65亿美元。

　　3.支付方式：以美元分期现金支付。

　　4.交付地点：标的发动机的制造地点。

　　5.交付时间：2025年3月至2029年下半年。具体交付时间可根据海航控股飞机引进情况在协议约定的时间表基础上进行调整。

　　（四）定价政策

　　本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行定价，CFM将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于CFM公司2023年1月各型号发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定，拟申请授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

　　五、对上市公司的影响

　　公司结合生产经营需要，开展本次备用发动机的采购，可以避免未来因发动机意外发生故障而影响机队的正常运营，充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

　　以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十二日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-095

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）。

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展情况和审计服务需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任大信为2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），收费总额2.41亿元。服务单位主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，其中交通运输业上市公司客户7家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

　　5.诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：于曙光

　　拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司及新三板挂牌公司报告数量10家。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：任丽

　　拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司及新三板挂牌公司报告数量共3家。未在其他单位兼职。

　　项目质量复核人员：冯发明

　　拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司审计报告5家。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4. 审计收费

　　公司2024 年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2023年度审计费用同比下降超过20%，下降原因为公司通过邀请招标方式选聘2024年度审计机构，大信参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为普华永道，已连续17年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　综合考虑公司业务发展情况和审计服务需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘用大信为2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就聘任会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对新聘任会计师事务所事宜无异议。公司2024年度会计师事务所选聘工作需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一） 审计与风险委员会审议意见

　　公司于2024年11月8日召开第十届董事会审计与风险委员会第十四次会议，审阅了大信提供的相关资料，对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了充分审查，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为：

　　大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请大信为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交第十届董事会第三十二次会议审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年11月11日召开第十届董事会第三十二次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大信为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十二日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-096

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年11月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《关于选举公司监事的议案》。

　　公司监事会同意选举谢秋波先生为公司监事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。谢秋波先生简历请见附件。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十一月十二日

　　附件：谢秋波先生简历

　　谢秋波，男，汉族，中共党员，1977年10月出生，籍贯海南文昌，毕业于海南大学（本科：经济法专业、法学学士；工商管理专业，在职工商管理硕士）。现任中银金融资产投资有限公司投资二部副总经理。历任中国银行海南省分行公司金融部团队主管、高级经理、副总经理，文昌支行副行长，海口美舍河支行副行长，海口秀英支行副行长，法律与合规部副总经理。

　　谢秋波先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司监事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。