上海海利生物技术股份有限公司 关于补选第五届董事会独立董事 并调整专门委员会委员的公告

　　证券代码：603718              证券简称：海利生物              公告编号：2024－073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》和《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、第五届董事会独立董事补选情况

　　公司近日收到独立董事程安林先生的辞职报告，程安林先生因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后程安林先生将不再担任公司任何职务。

　　鉴于程安林先生辞职后，公司独立董事人数为2人，少于公司董事会总人数的三分之一且缺少会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在股东大会补选出的独立董事就任前，程安林先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。程安林先生在担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对程安林先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》的要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名曹峻女士（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人曹峻女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的任前学习，曹峻女士作为独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，补选独立董事事项尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　二、董事会专门委员会调整情况

　　为完善公司治理结构，确保公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会能够有序高效开展工作，充分发挥其职能，曹峻女士经股东大会选举通过成为公司独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。董事会专门委员会调整后的成员组成如下：

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年11月11日

　　附件：曹峻女士简历

　　曹峻，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曹峻女士曾任上海工业大学助教，海口金盘美东工业建设开发有限公司会计，华源集团地毯有限公司会计，上海科华生物工程股份有限公司副总经理、财务总监，上海翔港包装科技股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书，现任上海翔港包装科技股份有限公司财务总监。

　　截至本公告日，曹峻女士未持有公司股份，与公司、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，中国证券监督管理委员会上海监管局出具的人员诚信信息报告显示其无证券期货违法违规记录，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定中不得担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：603718              证券简称：海利生物              公告编号：2024－072

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　出售控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售其持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”或“目标公司”）76.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。鉴于杨凌金海截至2024年8月31日经审计的股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44万元，经评估的股东全部权益估值为人民币-3,461.96万元，故本次交易的股权转让价格为人民币1元。作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的债务（截至本公告披露日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）本息合计人民币244,577,211.47元）。本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议以及第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去12个月内，公司未与上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。

　　● 本次交易的实施以上海豪园归还完毕杨凌金海对公司的债务为前置条件；同时上海豪园承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌金海股权且届时转让价款超过本次交易的股权转让价格的，则该部分收益归公司所有。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2024年11月11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟将持有的杨凌金海76.07%股权转让给上海豪园。

　　杨凌金海已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年8月31日为审计基准日出具的希会审字（2024）5433 号《杨凌金海生物技术有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），目标公司股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44万元；根据独立第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2024年8月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2024）第8627号《上海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司股东全部权益估值为人民币-3,461.96万元。截至本公告披露日，目标公司对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）本息合计人民币244,577,211.47元。

　　经交易各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币1元，并由上海豪园出资代替杨凌金海一次性偿还对公司的全部债务本金与利息（相关利息按原协议约定利率计算至实际归还日）。

　　本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款。

　　（二）本次交易的背景和目的

　　1、口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低

　　杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体量最大的单品，但近几年一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响导致整个“动保”发展面临困境，行业景气度下降；另一方面口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但根据2022年发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022-2025）》，2025年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断在增加，从原来7家增加到目前10家，整体的产能估计超过130亿毫升/年。根据中国兽医药品监察所网站上披露的2023年口蹄疫疫苗的批签发记录，10家厂家共计595批，其中杨凌金海31批，共16,660.175万毫升，相比8亿毫升/年的产能，利用率仅20.83%。口蹄疫疫苗整个市场处于明显“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业面临持续发展压力。

　　2、杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经营业绩

　　杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，近5年净利润就亏损2.5亿元以上。具体情况如下：

　　单位：元

　　虽然自2021年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强管理等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势，尤其是2025年以后随着政府采购的逐步取消，预计市场规模将出现较往年更大幅度的向下调整，市场价格竞争将更加惨烈。杨凌金海仅口蹄疫疫苗这单一品种使得其在当前严酷竞争中存在更大的劣势，客观上加大扭亏为盈的难度，预计亏损的情况仍将持续，严重影响了公司的经营业绩。同时杨凌金海自身无融资能力，其日常营运资金缺口需要依靠公司和上海豪园通过财务资助给予支持，但持续的亏损已使得公司和上海豪园无力继续投入借款支持维持运营。因此公司有必要采取措施止住“出血点”，保持整体经营业绩的稳定。

　　3、公司产业结构已发生改变，后续发展需要聚焦“人保”业务

　　为应对“动保”业务日趋严峻的竞争形势，公司一直在积极谋求向“人保”业务的转型发展。随着2024年公司通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物科技有限公司控制权的收购，公司的主营业务结构已完成了实质性升级转变，“人保”业务的规模占比将超过80%。从利润来源角度看，更是100%的主营业务利润均来源于“人保”业务，且不断增长，而“动保”业务持续低迷，持续亏损。因此，剥离“动保”业务有利于公司实现真正向“人保”业务的转型升级，有利于公司主营业务的清晰和聚焦。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　2024年11月11日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张海明、陈晓回避表决。董事会召开前，公司召开了2024年第四次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　因本次交易涉及的偿债金额超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。

　　截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去12个月内，公司未与上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　上海豪园是公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第 6.3.3 条第二款规定情形，是公司的关联法人。公司与上海豪园之间发生的交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本信息

　　1、基本信息

　　● 名称：上海豪园创业投资发展有限公司

　　● 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　● 法定代表人：张海明

　　● 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　● 注册资本：人民币3000万元

　　● 成立日期：1999年12月22日

　　● 经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、控制权关系

　　张海明先生持有上海豪园70%的股权，其一致行动人张悦女士持有上海豪园30%的股权，张海明先生为上海豪园和公司的实际控制人。

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计

　　4、关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　除公司及控股子公司向上海豪园借款及公司向上海豪园股东张悦女士租用办公用房的关联交易外，上海豪园与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。

　　5、关联人的资信状况

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，上海豪园未被列为失信执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的概况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易标的为杨凌金海76.07%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。

　　2、权属情况说明

　　杨凌金海产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、关联交易标的基本情况

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，杨凌金海未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的公司基本信息

　　● 公司名称：杨凌金海生物技术有限公司

　　● 类型：其他有限责任公司

　　● 法定代表人：陈晓

　　● 注册资本：20,000万人民币

　　● 成立日期：2013年2月16日

　　● 住所：陕西省杨凌示范区东环北路31号

　　● 经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　● 股东情况：

　　上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）和上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）同意放弃优先购买权。

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　2023年度/2023年末财务数据经符合规定条件的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2024】0211000681号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

　　2024年1-8月/2024年8月末的财务数据经符合规定条件的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2024）5433号的《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

　　3、除为本次交易进行的评估外，杨凌金海最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对杨凌金海截至2024年8月31日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2024）第8627号《资产评估报告》。本次不适宜采用收益法和市场法评估，故以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2024年8月31日，被评估单位经审计的账面资产总计29,177.64万元，评估价值45,880.12万元，评估增值16,702.48万元，增值率57.24%；账面负债总计49,342.08万元，评估价值49,342.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产-20,164.44万元，评估价值-3,461.96万元，评估增值16,702.48万元，增值率82.83%。

　　2、根据《资产评估报告》，被评估单位评估值为-3,461.96万元，经各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币1元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　同时，作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的全部债务。

　　3、上市公司以评估结果为依据确定交易价格的，披露以下信息：

　　（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司。

　　（2）评估基准日：2024年8月31日。

　　（3）评估方法：资产基础法

　　（4）评估假设：

　　本次评估包含一般假设和特殊假设，具体如下：

　　1）一般假设

　　①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　2）特殊假设

　　①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

　　④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　　⑨假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

　　⑩假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

　　（二）定价合理性分析

　　根据《资产评估报告》，目标公司评估价值为-3,461.96万元，杨凌金海由于长期亏损，处于负资产的状态，经各方友好协商一致，确认本次交易的股权转让价格为1元，并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的全部债务。

　　本次交易价格是以评估值为基础，根据杨凌金海实际情况由交易各方协商确定。上海豪园不仅代替杨凌金海偿还了对公司的债务，同时承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌金海股权且届时转让价款超过本次交易价款，则该部分收益归公司所有。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，具有合理性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）主要交易条款

　　1、协议各方

　　甲方：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“海利生物”）

　　乙方：上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“乙方”或“上海豪园”）

　　丙方：杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“杨凌金海”或“目标公司”）

　　2、交易价格

　　（1）各方确认，根据独立第三方评估机构（即北京卓信大华资产评估有限公司）以2024年8月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2024）第8627号《上海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司股东全部权益估值为-3,461.96万元。

　　各方同意，在参考上述《资产评估报告》确定的目标公司股东全部权益估值基础上，确定目标股权的交易作价为1元（以下简称“交易价款”）。

　　（2）各方确认，截至本协议签署日，目标公司对甲方的债务本金及利息合计244,577,211.47元。

　　各方同意，各方应共同梳理确认目标公司对甲方的债务本金及对应利息（以下简称“目标债务”，为免疑义，前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日），乙方应于本次交易交割前代丙方向甲方清偿完毕前述目标债务；乙方按照本协议承担目标债务后，目标公司应向乙方清偿该等债务，具体清偿安排由乙方、丙方另行约定。

　　3、支付方式、期限及交割

　　（1）各方同意，本次交易的交割以下列全部先决条件（以下简称“先决条件”）获得满足（或被各方书面豁免）为前提：

　　1）本协议以及与本次交易相关的其他文件（包括目标公司章程）已经适当签署；

　　2）甲方和乙方为完成本次交易所必要的授权和批准（包括但不限于其董事会及股东（大）会（如适用）、证券交易所（如适用））已全部取得并持续有效；

　　3）目标公司为完成本次交易所必要的授权和批准及所有第三方同意已全部取得并持续有效，包括但不限于目标公司内部有权机构对本次交易的批准、目标公司各股东对本次交易的优先购买权及其他类似权利（如有）的放弃；

　　4）乙方已根据本协议的约定代目标公司向甲方清偿完毕所有目标债务；

　　5）各方就本协议第八条作出的任何陈述、保证和承诺于本协议签署日、生效日及交割日均真实、准确、完整且不具有误导性；

　　6）截至交割日，不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次交易或对本次交易可能构成重大不利影响的适用法律或法院命令。

　　（2）各方同意，各方应以书面方式共同确认所有先决条件获得满足（或被各方书面豁免），同日，目标公司应向乙方交付反映本次交易的出资证明书和股东名册（交付前述出资证明书和股东名册为“交割”，交付前述出资证明书和股东名册之日为“交割日”）。于交割日，乙方成为持有目标公司76.07%股权的股东，目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务应视为已转由乙方享有及承担，甲方对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务。

　　（3）交割日后的十（10）个工作日内，各方应在目标公司的公司登记机关按照中国适用法律办理完毕本次交易相关的登记备案手续，包括但不限于将目标股权从甲方过户至乙方名下、目标公司董事变更及章程修改等事项的相关手续。各方均有权通过合理的方式，审阅前述登记备案手续相关的申请资料及与有关政府部门之间的任何通讯，获知有关申请的进展情况，并在取得政府部门相关文件后立即取得该等文件的复印件。

　　4、过渡期间安排

　　（1）各方同意，目标股权在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内所产生的盈利或亏损不影响本次交易的交易价款。

　　（2）甲方承诺，过渡期内，除非本协议另行约定或与乙方另行达成书面共识，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

　　5、目标公司治理与关联交易

　　（1）鉴于甲方在本次交易交割后仍通过持有上海润瓴投资合伙企业(有限合伙)的部分基金份额从而间接持有目标公司少部分股权, 为确保本次交易交割后目标公司经营的平稳过渡以及甲方能够顺利收回对基金的投资, 各方同意甲方对目标公司享有建议权、知情权且受限于上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）的股东权利范围。

　　（2）各方同意，本次交易交割后，甲方不再向目标公司提供任何形式的财务资助，且目标公司应避免与甲方发生交易或产生同业竞争；若目标公司确有必要与甲方发生交易，甲方将根据中国证监会、上交所相关规则及其内部治理制度履行必要的审议程序和披露义务。

　　6、未来收益归属

　　（1）各方同意，若在本次交易交割后三（3）年内，乙方向任何第三方转让部分或全部目标股权（以下简称“未来股权转让”）且届时转让价款超过本次交易的交易价款，则该部分收益（以下简称“未来收益”）应当归甲方所有。

　　（2）各方同意，乙方应在与任何第三方就未来股权转让达成初步意向或签署交易协议时（以孰早为准）立即书面通知甲方，并在收到该第三方支付的未来收益之日起五（5）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

　　7、违约责任

　　（1）如有下列情形之一发生，视为乙方违约：

　　1）除本协议另有约定外，乙方未按本协议约定代目标公司向甲方清偿目标债务，并且在其他方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行；

　　2）乙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；

　　3）乙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导；

　　4）因乙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。

　　（2）如有下列情形之一发生，视为甲方违约：

　　1）除本协议另有约定外，甲方未按本协议履行义务，并且在其他方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行。为免疑义，各方同意并确认，如因甲方以外的原因导致本次交易未能完成交割或未如期完成交割，均不构成甲方在本协议项下的违约；

　　2）甲方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；

　　3）甲方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导；

　　4）因甲方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。

　　5）为免疑义，因中国证监会、上交所或其他监管部门要求，或者因甲方股东大会表决未通过等原因，导致本次交易进程受到拖延或终止不属于任一方违约情形，任一方不应对此承担任何违约责任。

　　（3）如有下列情形之一发生，视为丙方违约：

　　1）丙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；

　　2）丙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导；

　　3）因丙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。

　　（4）一方违约（以下简称“违约方”）后，其他方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

　　除上述约定外，各方同意，若乙方未按本协议约定清偿目标债务，每迟延一日向甲方支付数额相当于迟延清偿部分目标债务万分之五的违约金；迟延清偿超过三十（30）日的，甲方有权书面通知其他方解除本协议。

　　8、协议的生效

　　本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并自甲方股东大会审议通过本次交易后生效。

　　（二）履约安排

　　经查询，上海豪园未被列为失信被执行人，截至2024年9月30日，净资产为 120,287.53万元、货币资金余额为1,066.61万元，银行理财产品和基金投资余额为70,198.51万元（前述财务数据均未经审计），可以覆盖杨凌金海应偿还公司的债务。公司董事会认为上海豪园具备良好的履约能力及付款能力。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　（一）公司主业将进一步清晰，完全聚焦于为人类健康服务的生物医药和医疗器械产业。本次交易完成后，公司不再直接持有杨凌金海股权，杨凌金海不再纳入公司合并报表范围，意味着公司完全退出了兽用生物制品产业，主营业务实现了“动保”到“人保”的转型升级。公司后续将聚焦“人保”主业，不断提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。

　　（二）公司财务状况将得以明显改善，主要体现在：

　　1、公司的盈利能力明显改善。本次剥离了长期亏损的“动保”资产，长远看将对公司的经营成果会产生积极影响，后续每年将直接减少公司亏损2000万-3000万元，明显提升公司经营业绩。

　　2、公司的股东权益、净资产将有明显增加。本次交易由各方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预计本次交易将对公司本报告期单体报表的损益会产生一定的负面影响，但由于杨凌金海持续亏损而且净资产为负，本次剥离会增加公司合并报表的股东权益和净资产（具体金额以最终公司披露的经审计的定期报告为准）。请投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、公司资产负债率大大降低，现金实力明显增强。公司通过本次交易将收回了对杨凌金海的全部借款（截至本公告披露日，该等借款本息合计人民币244,577,211.47元），大幅增强了公司现金实力，能有效降低资产负债率，有助于进一步优化公司资产结构和资源配置，对后续主业发展提供有利支撑，符合公司新的战略发展方向。

　　（三）有助于减少关联交易。

　　截至本公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息合计1.78亿元，在公司控股杨凌金海状态下该借款构成关联交易。公司把杨凌金海股权剥离到上海豪园后，该笔借款与公司不再有关系，减少了公司与控股股东间的关联交易，并解除了公司需要帮助控股子公司偿还借款的风险。

　　截至本公告披露日，杨凌金海对公司的债务本息合计人民币244,577,211.47元。根据本次交易协议的约定，上海豪园与杨凌金海应于本次交易的股权交割前，向公司归还全部债务本息（前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日）。因此，本次交易交割完成后，杨凌金海将不存在占用公司资金的情况。

　　截至本公告披露日，公司不存在为杨凌金海提供担保、委托杨凌金海理财的情况。

　　本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，亦不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年11月11日召开2024年第四次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议，并发表意见如下：

　　本次资产出售事项，符合公司未来战略发展方向，有助于公司优化资源配置，提高公司未来总体盈利能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性；独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年11月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票；关联董事张海明、陈晓回避表决。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　出售杨凌金海股权，有利于较少亏损，降低资产负债率，优化公司资产和业务结构，有利于公司长期发展。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础经各方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司审计委员会同意本次关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　公司于2024年4月26日和2024年5月23日召开第四届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意杨凌金海向控股股东上海豪园不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日。截至本公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息合计1.78亿元。本次交易交割完成后，上述借款及借款展期事宜与公司不再存在关联关系，将由上海豪园和杨凌金海自行按照借款协议及借款展期协议履行。

　　公司于2024年8月29日和2024年10月16日召开第五届董事会第五次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海豪园新增总额为25,000万元、期限不超过6个月的短期借款。截至本公告披露日，公司已经向上海豪园归还25,000万元，借款协议履行完毕。

　　公司于2024年8月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向关联方租用办公用房的议案》，向上海豪园的一致行动人张悦女士租赁其位于上海市黄浦区138号上海广场804室、805室的房产作为日常办公场所。截至本公告披露日，《房屋租赁合同》正常履行中。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年11月11日

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物      公告编号：2024-074

　　上海海利生物技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月27日   14点00分

　　召开地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月27日

　　至2024年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年11月11日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或邮件方式登记（公司邮箱：ir@hile-bio.com）。

　　2、 登记时间：2023年11月25日（9:30-15:00）。

　　3、 登记地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室。

　　六、 其他事项

　　1、 公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、 与会股东食宿及交通费自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、 出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、 联系方式

　　联系地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　上海海利生物技术股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200021

　　电话：021-60890888

　　公司邮箱：ir@hile-bio.com

　　联系人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海利生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603718              证券简称：海利生物              公告编号：2024－071

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2024年11月6日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，于2024年11月11日上午以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以现场结合通讯的表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　同意向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）76.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的股权转让价格为人民币1元, 并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的债务（截至目前，杨凌金海对公司的债务本息合计人民币244,577,211.47元），具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》披露的《海利生物关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。

　　2、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

　　公司于近日收到独立董事程安林先生的辞职报告，程安林先生因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　为保证公司董事会人员符合相关法律要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，现董事会提名曹峻女士为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会提名委员会审议通过了该议案，有关《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。曹峻女士作为独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》披露的《海利生物关于补选第五届董事会独立董事并调整专门委员会委员的公告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　3、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》披露的《海利生物关于补选第五届董事会独立董事并调整专门委员会委员的公告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　4、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年11月27日召开2024年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年11月11日