承德露露股份公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　股票简称：承德露露     股票代码：000848     公告编号：2024-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月11日（周一） 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月11日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年11月11日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：副董事长梁启朝先生

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　出席现场会议和通过网络投票的股东共492人，代表股份537,922,798股，占公司有表决权股份总数的51.1064％。其中：

　　出席现场会议的股东10人，代表股份452,191,270股，占公司有表决权股份总数的42.9613％；

　　通过网络投票的股东482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东487人，代表股份87,990,932股，占公司有表决权股份总数的8.3598％。其中：

　　通过现场投票的中小股东5人，代表股份2,259,404股，占公司有表决权股份总数的0.2147％；

　　通过网络投票的中小股东482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451％。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并表决了以下提案：

　　提案1.00 关于回购部分社会公众股份方案的议案

　　本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

　　提案1.01 回购股份的目的及用途

　　总表决情况：

　　同意534,579,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3784％；反对3,271,482股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6082％；弃权72,032股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意84,647,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2002％；反对3,271,482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7180％；弃权72,032股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0819％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.02 回购股份的方式

　　总表决情况：

　　同意534,578,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3783％；反对3,271,482股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6082％；弃权72,732股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意84,646,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1994％；反对3,271,482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7180％；弃权72,732股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0827％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.03 回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　总表决情况：

　　同意534,243,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3160％；反对3,541,382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6583％；弃权137,832股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意84,311,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8186％；反对3,541,382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0247％；弃权137,832股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1566％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.04 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　总表决情况：

　　同意533,810,822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2356％；反对4,039,944股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7510％；弃权72,032股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,878,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3268％；反对4,039,944股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5913％；弃权72,032股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0819％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.05 回购股份的资金来源

　　表决情况：

　　同意533,342,222股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1485％；反对4,460,144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8291％；弃权120,432股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0224％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,410,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7943％；反对4,460,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0689％；弃权120,432股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1369％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.06 回购股份的实施期限

　　总表决情况：

　　同意533,779,522股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2298％；反对4,045,022股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7520％；弃权98,254股（其中，因未投票默认弃权10,422股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,847,656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2912％；反对4,045,022股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5971％；弃权98,254股（其中，因未投票默认弃权10,422股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1117％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　提案1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　总表决情况：

　　同意533,786,022股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2310％；反对4,037,222股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7505％；弃权99,554股（其中，因未投票默认弃权6,222股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,854,156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2986％；反对4,037,222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5882％；弃权99,554股（其中，因未投票默认弃权6,222股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1131％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、贺维

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、贺维律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《承德露露股份公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2024年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二四年十一月十二日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于承德露露股份公司

　　2024年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　金证法意[2024]字1111第0623号

　　致：承德露露股份公司

　　受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露2024年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　承德露露2024年第三次临时股东大会经公司第八届董事会2024年第四次临时会议决议召开，公司于2024年10月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　（一）会议召集人

　　经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　（二）会议召开方式

　　经审查，本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　（三）会议召开时间、地点

　　1.现场会议时间、地点

　　经审查，本次股东大会现场会议于2024年11月11日15:00在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

　　2.网络投票时间

　　本次股东大会的网络投票时间如下：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的时间为：2024年11月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年11月11日9:15至15:00。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法合规。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　（一）公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年11月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共492人，代表股份537,922,798股，占公司有表决权股份总数的51.1064%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共10人，代表股份452,191,270股，占公司有表决权股份总数的42.9613%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451%。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计487人，代表股份87,990,932股，占公司有表决权股份总数的8.3598%。其中，通过现场投票的股东5人，代表股份2,259,404股，占公司有表决权股份总数的0.2147%；通过网络投票的股东482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451%。

　　经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为：关于回购部分社会公众股份方案的议案。

　　1.回购股份的目的及用途；

　　2.回购股份的方式；

　　3.回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　4.回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

　　5.回购股份的资金来源；

　　6.回购股份的实施期限；

　　7.办理本次回购股份事宜的具体授权。

　　上述议案为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　关于回购部分社会公众股份方案的议案

　　1.回购股份的目的及用途；

　　同意534,579,284股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3784%；反对3,271,482股，弃权72,032股。其中，中小股东同意84,647,418股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.2002%；反对3,271,482股，弃权72,032股。

　　2.回购股份的方式；

　　同意534,578,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3783%；反对3,271,482股，弃权72,732股。其中，中小股东同意84,646,718股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.1994%；反对3,271,482股，弃权72,732股。

　　3.回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　同意534,243,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3160%；反对3,541,382股，弃权137,832股。其中，中小股东同意84,311,718股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.8186%；反对3,541,382股，弃权137,832股。

　　4.回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

　　同意533,810,822股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2356%；反对4,039,944股，弃权72,032股。其中，中小股东同意83,878,956股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.3268%；反对4,039,944股，弃权72,032股。

　　5.回购股份的资金来源；

　　同意533,342,222股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1485%；反对4,460,144股，弃权120,432股。其中，中小股东同意83,410,356股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.7943%；反对4,460,144股，弃权120,432股。

　　6.回购股份的实施期限；

　　同意533,779,522股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2298%；反对4,045,022股，弃权98,254股。其中，中小股东同意83,847,656股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.2912%；反对4,045,022股，弃权98,254股。

　　7.办理本次回购股份事宜的具体授权。

　　同意533,786,022股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2310%；反对4,037,222股，弃权99,554股。其中，中小股东同意83,854,156股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.2986%；反对4,037,222股，弃权99,554股。

　　经审查，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2024-055

　　承德露露股份公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容详见2024年11月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　根据股份回购方案，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销以减少公司注册资本。本次回购的数量不低于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购价格不超过人民币11.75元/股（含），回购的资金额度不超过人民币70,500万元（含），回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：

　　1、 申报时间：2024年11月12日至2024年12月26日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:00

　　2、 申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司综合管理部（证券）

　　联系人：修志新

　　邮政编码：067000

　　联系电话：0314-2128181

　　传真号码：0314-2059100

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　3、 申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、 其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十二日