金字火腿股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2024-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）于2024年11月11日召开金字火腿第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意本公司与共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“笠恒投资”）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银盾投资”）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技有限公司之股权回购协议》，将本公司持有的浙江银盾云科技有限公司（以下简称“银盾云公司”或“标的公司”）12.2807%股权以人民币42,802.32万元转让给笠恒投资。交易完成后，本公司不再持有银盾云公司股份。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去 12 个月内本公司累计出售房产金额1,363.30万元。根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）

　　（三）李笠

　　（四） 张娴

　　三、交易标的的基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 交易前后银盾云公司的股权结构情况

　　（三）拟转让股权的权属限制情况

　　银盾云公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）主要财务数据

　　注：因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对银盾云公司2024年10月财务报表进行审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.7条规定，公司此次未披露银盾云公司最新一期审计报告；2023年度银盾云财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计报告。

　　（五）交易的定价政策及依据

　　此次交易定价系在本公司与交易对手方及标的公司于2023年12月11日签署的《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》中约定的股权回购机制的基础上，交易各方在遵循公平、公允原则下，同时遵守相关法律法规监管规则的情况下充分协商确定，不存在有失公允或损害本公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　1、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（交易对方，此次交易受让方）

　　2、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（交易对方）

　　3、李笠（交易对方）

　　4、张娴（交易对方）

　　5、金字火腿股份有限公司（此次交易转让方）

　　（二）协议主要内容

　　第1条  股份回购

　　1.1 股权回购

　　各方同意，受限于本条第1.2款约定的股份回购之先决条件以及本协议约定之程序，【笠恒投资】以第2条2.1款约定之回购价格购买金字火腿持有的银盾云12.2807%的股权（该股权回购行为称为“股权回购”或“本次股权回购”）。

　　1.2 股份回购之先决条件

　　各方理解并同意，【笠恒投资】只有在下列条件全部满足的情形下，才有义务履行本协议项下之股权回购义务：

　　（1）金字火腿就本次股权回购涉及的股权转让事宜取得内部有权机构审议同意；

　　（2）金字火腿推荐董事已向银盾云董事会提交辞职申请且金字火腿已就其推荐董事离任事宜出具书面确认；

　　（3）银盾云股东会已作出同意本次股权回购涉及股东变更、公司章程修改事宜的有效决议，且【银盾投资】已作出放弃优先购买权的确认。

　　第2条 回购价格及税费

　　2.1 回购价格

　　各方同意，受限于本协议约定的条件及程序，金字火腿按照《投资协议》第5.2.1条、5.2.2条约定的计算方式并经各方协商确认，以人民币【42802.32】万元（大写人民币肆亿贰仟捌佰零贰万叁仟贰佰元整）的价格（简称“股权回购价款”）将其持有的标的股权转让给【笠恒投资】。

　　2.2 回购价款支付

　　【笠恒投资】应于本协议第1条1.2款约定的全部条件均已满足后【5】个工作日内，一次性将股权回购价款支付金字火腿指定的银行账户。

　　2.3 税费

　　各方同意，任一方因履行本协议的约定而需依法缴纳的各项税费由该方自行承担。

　　2.4 各方同意并确认，自【笠恒投资】根据本协议第2条2.2款的约定支付完毕全部股权回购价款之日起，金字火腿即不再享有银盾云股东身份；且金字火腿不可撤销地确认在其持有标的股权期间，金字火腿与银盾云、实际控制人、笠恒投资及银盾投资之间不存在任何争议及纠纷。

　　第3条 登记

　　在【笠恒投资】根据本协议第2条2.2款之约定将股权回购价款支付至金字火腿指定的银行账户后5日内，各方应配合银盾云办理本次股权回购涉及股东变更等事宜所需的工商登记及备案手续（登记机关向银盾云核发本次股东变更后新的营业执照之日为“登记完成日”）。

　　第4条 陈述、保证和承诺

　　第5条 保密义务

　　第6条 适用法律和违约责任

　　6.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。

　　6.2 除本协议另有明确约定外，若一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在本协议项下任一义务或以其他方式违反本协议的约定，则守约的其他各方（“守约方”）可以向违约方发出书面通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（“补救期”）予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，且守约方有权要求违约方实际履行本协议项下的义务（但除不可抗力外）。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约行为而享有的权利和救济在本协议终止后继续有效。

　　6.3 若【笠恒投资】未按照本协议第2条第2.2款及时足额支付股权回购价款的；每逾期一日，则【笠恒投资】应按照应付未付款项金额的千分之五作为逾期违约金。当违约金不足以弥补金字火腿损失时，违约金按照实际损失计算。

　　第7条 争议解决

　　7.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应经友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起30日内不能通过协商解决的，则任一方有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院解决。

　　7.2 在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续不中断地履行本协议。

　　第8条 其他

　　本协议经各方签署后成立；如金字火腿需将本协议及本协议所涉交易提交股东大会审议的，则需在金字火腿股东大会审议通过相关议案后方能生效。本协议生效后，《投资协议》即终止，不再对金字火腿、实际控制人等相关签署方具有法律效力；金字火腿不再享有《投资协议》约定之尚未行使权利，亦不再履行该《投资协议》约定之尚未履行的义务；且《投资协议》的签署方相互不再承担该等原投资文件项下之责任和义务。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　由于银盾云公司近年才涉足AI大模型云行业，虽然其业务发展迅速，但目前尚处于亏损状态，预计无法达成2024年度1亿净利润承诺业绩的可能性较大，可能会对本公司2024年度业绩产生不利影响。为了提升本公司经营业绩，进一步维护股东特别是中小股东利益，拟以股权转让方式退出对银盾云公司的投资。

　　（二）对本公司的影响

　　此次交易完成后，预计将增加本公司2024年度利润总额约2692万元,最终影响数额以本公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响本公司的正常生产经营活动，不涉及本公司合并报表范围变更。此次交易有利于本公司提高资产流动性及使用效率。此次股权出售事项不存在损害本公司及全体股东合法利益的情形。本公司将在做好主营业务的同时积极寻找合适项目，努力提升本公司价值以回报投资者。

　　自本公司投资银盾云公司以来，截至目前，除支付给银盾云公司对应股权的投资款项外，本公司与银盾云公司之间未发生任何资金往来。

　　七、备查文件

　　1. 金字火腿第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 金字火腿第六届监事会第十八次会议决议；

　　3. 《关于浙江银盾云科技有限公司之股权回购协议》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2024-050

　　金字火腿股份有限公司关于召开

　　公司2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟定于2024年11月27日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2024年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2024年11月11日召开了第六届董事会第二十二次会议，会议决定召开公司2024年第二次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2024年11月27日（星期三）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2024年11月27日9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2024年11月27日9：15—15：00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2024年11月21日（星期四）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日2024年11月21日下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　根据相关规则和《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年11月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2024年11月21日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）融资融券股东：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　四、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：赵勤攻 张利丹

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2024年第二次临时股东大会参会回执见附件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2024年第二次临时股东大会授权委托书；

　　3、2024年第二次临时股东大会参会股东登记表。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年11月27日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年11月27日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年11月27日召开的金字火腿股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　说明：请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：___________________________________

　　委托人股东账户：                         委托人持股数：                      股

　　受委托人签字：               受委托人身份证号：______________________________

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2024年第二次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2024-048

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2024年11月7日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2024年11月11日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　审议通过《关于出售参股公司股权的议案》。

　　监事会认为：本次出售参股公司股权，是为了提升公司经营业绩，且此次交易定价合理，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2024-047

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年11月7日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2024年11月11日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》。

　　同意公司将持有的浙江银盾云科技有限公司（以下简称“银盾云公司”）12.2807%股权以人民币42,802.32万元转让给共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，公司不再持有银盾云公司股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在2024年11月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售参股公司股权的公告》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2024年11月27日召开公司2024年第二次临时股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在2024年11月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2024年11月12日