义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）发行A股股票。公司于2024年11月11日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况

　　本次发行前，真爱集团持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的 168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团及其一致行动人通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。

　　根据公司本次发行股票方案，于本次发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团及其一致行动人控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、关于免于发出要约的依据

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　真爱集团已出具承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

　　待公司股东大会非关联股东批准后，真爱集团在本次向特定对象发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。本次发行事项涉及关联交易，独立董事对本次交易相关议案召开了专门会议并审议通过，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2024-064

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会的会议通知要求。会议于2024年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议由董事长郑期中先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓、刘立伟回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年11月27日上午10:00在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2024-065

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议经全体监事一致同意，豁免本次临时监事会的会议通知要求，会议于2024年11月11日以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次监事会由监事会主席张杭江主持，会议经审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份        公告编号：2024-068

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月11日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日